代表取締の解任について

質問

先日私が代表取締（株・社判等はもたされていない雇われです）に親会社の社長（私の会社の会長株式出資者です）から会長が自分がグループ会社（会長が社長）にお金を借りているらしくそこにお金を返済するので私の会社借入でをするんで（会長の個人物件を担保に）連帯保証人（個人保証人）に印鑑を押してくれと言われましたが納得がいかず拒否したらじゃぁ代表をかえると言われ辞任してくれといわれましたそれも納得できず辞任はしません解任してくださいといいました株は会長がすべてもっているので解任いいんですが悔しい」のと別会社にも私は一般社員として給料をもらっています（会長が社長の会社です）にもプレッシャーをかけてきました悔しいので解任の手続をひきのばしてやろうと思います今月中にお金がいるみたいなんでｗ解任と所属会社の解雇は覚悟していますなにか良い方法を教えてください（社長としての報酬はもらっていません）なのでできれば当面の生活費くらいは取ってやりたいと思います

回答No.2

yumeiroyamaneko

見落としていましたすみません。

会社を連帯保証人にしろと言うのではなく，
個人で連帯保証をしろと言われていたのですね。
それは無茶な話でしょう。断って良いレベルだと思います。
どうしてもというのであれば，会長個人と保証委託契約を締結した上で，
しっかりと担保をとっておきたいぐらいかと。
もっとも余力がない物を担保提供してもらったところで，
それは無担保とさして代わりはないんですけど。
こっちも人的担保（連帯保証人）を要求した方がいいのかもしれないです。

それにしてもその借り入れは，どこからするんでしょうね。
最近の銀行融資の様子を見ていると，といっても数行ですが，
法人に対する融資に代表者の連帯保証を付けるケースは
少なくなっているように思われます。

ただ，信用保証協会の信用保証制度を利用する場合は，
保証協会に対して代表者個人の連帯保証を求められるようですから，
その辺りの借り入れなのかもしれませんね。

いやそれにしても，
会長個人が，会長が社長をしているグループ会社に返済するために，
わざわざ余所から借り入れをするなんて。
税務署辺りからツッコミでもくらったのでしょうかね。

お礼

ありがとうございます、私も私自身の会社にメリットが無いうえに担保価値が１２００万の物件で２１００万の借入らしいんですもちろん会社名義で借りますが社長である私の個人補償もいると言う話なんです。それなら株主である会長が私を解任して新しい社長にしてから借りてくださいと言ったんです
そしたら辞任しろって言うもので解任してくださいと言ったんです今回の件で私が辞任する意味に納得がいかないと言ったんですそれならっと別会社（私が給与をもらっている会社）でもプレッシャーをかけると発言されたんですよ今月中にお金がいるみたいなので嫌がらせもかねて解任を引き延ばしてやって退社しようかと思いましてｗこれってパワハラや強要罪とかで訴えれるものでしょうかね？一応印鑑を押さないなら辞任しろって発言は録音してあります

回答No.1

yumeiroyamaneko

ちょっときついかもしれないです。

まず，「取締役は、法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、株式会社のため
忠実にその職務を行わなければならない」とされています（会社法第355条）。
会長１人が，あなたが代表取締役を務める会社の全株を持っている場合には，
その意向は，株主総会の意向と同じです。
１人株主の場合は，いつでもどこでも株主総会を開催できちゃいますからね。
指示されたのが違法行為等でもない限り，取締役は，総会の意向に従わざるを得ません。

理不尽に感じますが，これは仕方がないんです。

それと，社長としての報酬をもらっていなかったという点です。
役員は，在任期間中，その業務を適正に行っている場合には，
その対価として報酬をもらえるであろうという期待権を持っています。
会社が役員をその任期途中で正当事由なしに解任する場合，
解任された役員は，その報酬請求期待権を侵害されたとして，
その相当額を損害として賠償請求することが考えられます。
ですがそもそも無報酬であった場合には，その額は零円です。
これを基に賠償額を算出することができません。

難しいところです。

あとその解任についてですが，
会社は，代表取締役の事実上の解任とするだけで，
形式的には解任をしない可能性があります。
役員を解任すると，会社は，その旨の登記をせざるを得ません。
ですがここでちょっと問題が。
登記簿に役員の解任の登記がされていた場合，それを見た人はどう思うでしょう？
解任は，普通解任された人に何か問題があってするものです。
たとえば不祥事を起こしたとか，役員として適切でない行為をしただとか。
そういう意味のとれる解任の登記を見た人は，その会社をどう思うでしょう。
あまり良い目では見てくれそうにありません。
特に銀行をはじめとする金融機関はそういったものをいやがります。
紛争があることが明らかな会社との取引をして，その結果として
損害が発生したなんてことになると，責任問題になりますから。
とりあえず事情の説明を求めたりするでしょうが，それが不当なものであれば，
今後はおろか，これまでの取引すら考えるようになるかもしれません。

そんなことが想像できる経営者であれば，解任なんてしません。
任期満了のときまで飼い殺しにします。
代表取締役であればもう１人選定して，実質代表権をそちらに移します。
今後はそちらの代表取締役で代表権を行使させればいいだけですから。
ただしその場合でも，もう１人の代表取締役の代表権の行使を防ぐことはできません。
共同代表の定めが第三者に対抗できなくなってしまった以上，
それが原因で問題が起きたときは，会社内部で処理するしかないのです。
問題が起きなければ取締役の任期満了まで放置して，
改選の時期に再選しなければ追い出し完成です。

それでも何か抵抗をしたいというのであれば，
法務局に届け出ている会社の実印の改印が可能ではあります。
必要なのはあなた個人の印鑑証明書１通とあなたの実印と，
新しく会社の実印にする印鑑（大きさの制限かあります）だけです。
それを持って法務局に行き，窓口に置いてある改印届に必要事項を書いて，
実印を押して印鑑証明書を添えて出せば終わりです。
その後に印鑑証明書をとった会社はびっくりするでしょうね。
知らない印鑑が会社の実印になっているわけですから。
それをあなたの協力なく変えることは不可能です。

ただ，できることとやっていいかどうかは別問題です。
はっきり言ってお勧めできません。

むしろ役員でいると，会社が不祥事を起こしたときに責任を追及されますので，
実質権限がないのであれば辞めてしまった方が得策かもしれません。

お礼

ありがとうございました参考にさせてもらいますｗ
しかし会長の物件を無理やり購入するのに私個人の実印を押して保証人になれというのが解任の理由でまかり通るんですね；；一応会話は録音してあるのでなんかの役にたたないですかね；；