代表取締役を解任できないでしょうか？

質問

5人で協力し一緒に設立した株式会社ですが、最近、自分だけで会社を立ち上げたかのような考えがあるようで、代表１人のワンマン会社になってきました。　代表取締役の言動・行動（社内・社外に対して）により、対外的（仕入先・得意先等）に亀裂が入りつつあり、このままでは協力会社さえなくしてしまう可能性があります。代表取締役を除く4人は社長のやり方・言動が不満で、これから先一緒に仕事をすることは会社としてマイナスであると考えており社長を解任したいと思っています。どのような手順・方法があるでしょうか？　また、法的手段に出られる可能性はどのようなことがあるでしょうか？
解任できない場合は、4名が辞任・退職するしか方法がないのでしょうか？
会社自体はぎりぎりではありますが前年度黒字で、現在も固定客もあり売上も
そこそこあります。　４名とも会社は存続したいと考えております。
会社状況は補足に記載します。　
皆様のお知恵をお貸しくださいお願いいたします。

回答No.4

moonliver_2005 · ベストアンサー

名義株であっても議決権は行使できるはずです。よって取締役会を招集して、解任は荒っぽいので、代表取締役をあらかじめ相談して決めておいた方に変更する決議をされればよいと、私は思います。

裁判起こすなら「どうぞ」と受け流し、敗訴すれば、４名辞任、退社し４名で新しい会社を作ればよいでしょう。問題は顧客、仕入先がどちらに付くかでしょう。反代表取締り連合に付くなら、何の心配もないでしょう。代表取締り側について行くことが予想されるなら、新規顧客開拓から始めればよいでしょう。

これがいやなら、代表取締りに好きなようにさせて、経済的利益のみ享受する大人の態度で臨めばよいでしょう。

代表取締役の解任など４名力を合わせればいつでも出切るでしょう。好きなようにさせて、彼の力・能力をできるだけ出させて、会社の業績に役に立たなくなった時点で解任する・・・というのが最適戦略と私は思います。

４人で集まり「この人物は利用価値ありや否や」を徹底討論されると良いでしょう。利用価値あると思えば、徹底的に利用しましょう。

なぜ私がこういうこと書くかというと、４名の方はこの人代表取締りにする利用価値ありと思って選んだのでしょう？ならば最後まで利用すればよいというのが私の考えです。会社経営というものは、こういうものでしょう。

お礼

ありがとうございます。確かに最終的には４名で退社するというのは１つの
考えではあります。　取引先の問題は残りますが・・・
関係各所との関係を悪化させている状況なので、利用価値はほぼないとの４人の見解です。　
参考になりました。　ありがとうございます

回答No.5

yakyutuku

一番いいのは穏便に名義株の買取を進めることでしょう。それができない場合、株主総会を開き代表取締役の解任をすることです。相手は必ず名義株の返還をさせ、再度取締役会を開こうとしますので、約款の変更（取締役の解任に６７％以上必要とすること・第三者割当増資を取締役会の決定でできるようにすること）をしましょう。これで二年間の時間稼ぎができる可能性があります。この間に増資を行い、相手の持ち株比率を半分以下に下げればよいと思います。
　ただし、これらの行為について無効や損害賠償を求めて訴えられる可能性があります。名義株をどのような目的で作ったのかがよくわからないのですが、もし各取締役の発言権を出資比率によらず同等にするためであるという共通認識があれば、勝ち目もあるでしょう。

お礼

ありがとうございます。
名義株の存在があるのでなかなか難しいところなのですが、
暴走を止めるべく４人でいろいろ検討していこうと思います。
勝ち目があるのかないのか、税理士・弁護士等に相談したほうがよさそうですね。　今後のことも考えて・・・

回答No.3

yakyutuku

何をやったところで裁判を起こされ、名義株の所有権の主張を求められたらアウトに思うのですが・・・。なぜ名義株が存在するのでしょうか？

お礼

ご回答ありがとうございます。
裁判を起こされる可能性はあるとは思いますが、できれば回避したいと思っています。　最悪は仕方がないけれど・・
名義株は設立時に５人全員が資金調達に走り、実際に金融機関（公庫等）から調達できた３人の中より資本金分を捻出したからです。今回のことが起こらないようにとできるだけ同等の株式を振り分けることにしたため、本人が実際に出資していない名義株が発生しています。　その分は個人間の賃借になっています（書類等はないですが）

回答No.2

Yeti21

取締役が株主総会を招集できますので、議決権のある株式の過半数の出席か委任状を得て
更にそのうちの過半数の賛成があれば解任できます。
ただし、会社の定款に選任／解任に関する記述がある場合がありますので、
確認しておいてください。

借り入れや保証の類は関係ありません。
あくまで、株式の名義人の出席か委任状が必要です。
代表取締役が半分以上の株を握っているのであれば解任は無理です。

お礼

ありがとうございます。　参考にさせていただきます。

回答No.1

banzai88

会社法の基本ですよ。
持株比率はどうなっていますか？
代表取締役の持株比率が半分以下なら、取締役会を開いて解任できますよ。
取締役の多数でもいいのですが。

お礼

すいません。　補足の入力ができなかったものですから・・・
現在状況は補足のとおりです。
よろしくお願いいたします。

補足

H17.9　会社設立（資本金300万の確認株式会社・発行株式総数60株）
全従業員数　5名（株主も同じ）
代表取締役（20株）取締役（10株）×3名　監査役（10株）
※取締役1名と監査役1名分の株は実際は代表取締役が出資している
　（名義株？）
H18.10　新会社法施行により取締役会・監査役を廃止（解散事由を削除）
　　　　監査役　→　取締役
　　　　代表取締役＋取締役4名となる
H18.11　不正行為により取締役1名辞任（登記はまだかもしれない）
　　　　持ち株（名義株）はどうなっているか不明（名義株であることを承諾する文書で提出している）　
現在の持ち株比率
　　代表取締役　・・・　30株（辞任取締役の名義株含む）
　　　　　　　　　　　　　　（取締役名義株を入れると40株）
　　他取締役　　・・・　30株（名義株を除けば20株）
設立時に役員借入があり代表取締役に残高約175万
設立時商工中金より借り入れた分残高約395万の保証人になっている
（代表取締役のほか取締役・辞任した取締役の２名が連帯保証人）
現在銀行に融資申し込みをしており、代表取締役が保証人の予定