代表取締役無職？

質問

うちの会社のオーナー社長(代表取締役社長)が外部から雇われ社長を雇って取締役社長としました。当然本人は社長ではなくなるわけですが、引き続き株式は100％支配して代表取締役です。

しかし「では社長でないならなんですか？」と何度聞いても答えてくれません。そもそも代表取締役”無役”と言うのはいいのでしょうか？
或いは代表取締役会長というのは普通ですが、ほかに代表取締役がとりうる役職は何でしょうか？

回答No.5

kuzuhan · ベストアンサー

No.3です。

「代表取締役」は法的な企業の代表者、「社長」は役職であって定款に定められた職責です。

代表取締役は株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限として法律上認められています（会社法第349条）ので、業務に関わることであれば人事権などの権限を行使することが出来ます。
役職は定款上の権利が定められているに過ぎませんので例え役職なし（無役/ヒラ）であっても、代表取締役なら社長に指示するなど業務上の権利を行使することが出来ますので問題はありません。
代表取締役専務と取締役社長では、役職・職責では専務が下でも社長に業務上の権限を行使できることになります。

何故なら、取締役は株主によって選出され、代表取締役の選任もまた株主が行います。
勘違いしやすいのは、株主総会で代表取締役の解任を求めるのは株主の直接の意思によるもので解任ができます。株主総会で○○社長の退職を求めるのは株主が代表取締役へ、社長の退職処分などを勧告している状態なのです。ほとんどの場合、○○社長の退職勧告が賛成多数で採決されたら、代表取締役は社長に退職勧告や内容によっては懲戒解雇をします。これをしなければ株主は代表取締役を解任して、別の代表取締役を選任するのです。株主が「強い」と言われるのはこのためです。

多くの企業では社長以外が代表取締役になるとき、最高位の役職に会長や顧問を置きますが、対外的にも対内的にも職責の上下を明文化にするために設置しているに過ぎないのです。

お礼

明快なご回答ありがとうございます。よくわかりました。

回答No.7

yosifuji20

株式会社はだれのものかというと株主のものです。
社長や会長はその株主から頼まれて経営をしているのです。
株主の雇われ人です。
ということは肩書きは何であれ、株式を所有しているものの方が立場は上なのです。特にご質問の例は代表権をお持ちですからもっと強い立場です。組織図上はどうなっていても実質的な権力はその代表者のほうが強いのです。
それと法的には取締役は連帯責任で平も役付きも責任は同じです。別に肩書きなしだから権限はないというほうが誤りです。

＞＞一体どういう権限でものを言っているのかということになります。
役員兼所有者の立場です。オールマイティです。

＞＞代表取締役であれば無役(＝平社員)であっても社長に対して許可をしたり指示したりというのは問題ないということでしょうか？

問題なくできます。要は社内の実質的権力関係で決まります。法的には問題無しです。

お礼

ご回答ありがとうございます。

回答No.6

t_ohta

＞　代表取締役であれば無役(＝平社員)であっても社長に対して許可をしたり指示したりというのは問題ないということでしょうか？

まず「無役＝平社員」ではありません。
取締役と言うのは株主総会で株主によって選任された「経営者」です。
従業員のような会社によって雇用されている立場とは根本的に違います。

代表取締役と言う事は、全取締役を代表する立場で対外的な契約を会社を代表して行えると共に、一般的には取締役会から業務上の決定権限が委譲されていると考えられています。

なので「代表取締役」と「取締役社長」の二人がいたら、代表取締役の方が最終決定権を持っていると言えるでしょう。
あとは質問者さんの会社の規定でどのように扱うか次第ですね。

お礼

ご回答ありがとうございます。そういえば役員は従業員ではありませんから、一般の平社員とは違いますね。

回答No.4

yosifuji20

会長というのは会社法上の呼称ではなく世の中の慣習的なものです。法的には必ずこの呼び方をするということでもありません。
これと代表権をだれに与えるかは別な問題です。
会社法（表見代表取締役）
第三百五十四条 　株式会社は、代表取締役以外の取締役に社長、副社長その他株式会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合には、当該取締役がした行為について、善意の第三者に対してその責任を負う。

このように社長は例示で出てきますが会長はありません。

一方会社法では
第三百四十九条 　取締役は、株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合は、.....

というように代表取締役が出てきます。
ということは法的にはこれも正しいのです。

名刺上や対外的には「代表取締役」でよいでしょう。実際私が昔勤めた会社ではそういう肩書きでした。最も別に社長がいるのではありませんでしたが。
社内では本人が決めればよいとは思いますが、「代表」とかオーナーとか適当な言い方を考えればよいと思います。そうであっても実質的にはもっとも権限が強いのですからそれに見合った呼称を考えてはいかがでしょうか。

お礼

ご回答ありがとうございます。対外的には代表取締役というだけで十分だと思いますが、どちらかと言うと社内で人事や支払いの決済など全てを取り仕切っているのに何の役もないとすると、一体どういう権限でものを言っているのかということになります。
代表取締役であれば無役(＝平社員)であっても社長に対して許可をしたり指示したりというのは問題ないということでしょうか？

回答No.3

kuzuhan

株式会社であることと、取締役はイコールにはなりません。
株主は株主、取締役は取締役です。
また、役職の呼称や上下関係そのものには法的根拠はありません。一般的に「取られる形」がある慣例があるため、役職の順序と言うものが発生します。これらの順序は会社の定款等で定めている必要があります。

複数の取締役がいますから、原則は全員に代表権があります。定款や細則、あるいは株主総会の決議によって代表権を持つ取締役をその中から選任することが出来ます。選任された代表者以外は代表権を持たない取締役になります。
今回のケースでは、オーナーが株を全て保有している（実質的な株主）ので、株主の意向として代表権をもつ取締役としてオーナーを選任していると考えます。

取締役で代表権さえあるなら、別に代表取締役係長でも、代表取締役雑務係でも違和感はありますが問題はありません。

対外的なことを言うと代表権（つまり業務の執行権）を持っているのに「役職」がないのは違和感がありますから、「会長」「社長」「CEO」などの役職を持たせることが多いです。
単に「代表取締役　山田太郎」のように役職なしであれば、山田「代表」が敬称になるでしょう。敬称として役職を使うのがビジネス的なマナーですが、役職が無いなら敬称なので代表者の意を持つ～代表や、～さんや～様となると考えられます。
自分を紹介するときも、「○×会社の代表の山田と申します」になるでしょう。

お礼

ご回答ありがとうございます。対外的には代表取締役というだけで十分だと思いますが、どちらかと言うと社内で人事や支払いの決済など全てを取り仕切っているのに何の役もないとすると、一体どういう権限でものを言っているのかということになります。
代表取締役であれば無役(＝平社員)であっても社長に対して許可をしたり指示したりというのは問題ないということでしょうか？

回答No.2

Linesman

我が零細同族会社が同じ状況です。
兄が代表取締役社長、私が代表取締役です。
そもそも、法律上は「社長」という役職は存在しません。
社内での肩書きです。

法律上の組織としては、取締役と
代表取締役があり、代表取締役にのみ会社の代表権
（対外的に契約を結んだりする能力）があります。

兄も私も（共同）代表取締役でお互いの合意なくても
自分の一存で代表権を行使できます。

当社は、「まあぁ、兄貴で年上だから社長という
肩書きを付けているだけ」です。

お礼

ご回答ありがとうございます。対外的には代表取締役というだけで十分だと思いますが、どちらかと言うと社内で人事や支払いの決済など全てを取り仕切っているのに何の役もないとすると、一体どういう権限でものを言っているのかということになります。
代表取締役であれば無役(＝平社員)であっても社長に対して許可をしたり指示したりというのは問題ないということでしょうか？

回答No.1

t_ohta

法律上は取締役の中から代表者を選任すればよくて、その人の役職は問われていません。
社長や会長といった役職は各会社内で自由に決める名称ですので、代表取締役が無役で他に社長が居ても問題ありません。

お礼

ご回答ありがとうございます。対外的には代表取締役というだけで十分だと思いますが、どちらかと言うと社内で人事や支払いの決済など全てを取り仕切っているのに何の役もないとすると、一体どういう権限でものを言っているのかということになります。
代表取締役であれば無役(＝平社員)であっても社長に対して許可をしたり指示したりというのは問題ないということでしょうか？