監査役設置会社廃止についての手続き

質問

現在、私の会社は監査役設置会社です。
諸事情により現在の監査役を解任したいと思っています。
それに伴う廃止の手続きで分からない点があり、詳しい方々にご回答頂ければと思い質問させて頂きます。

１．監査役設置会社が、監査役の解任を目的として、監査役の任期途中に監査役設置会社を廃止するのは可能でしょうか。

２．また１において、任期途中の監査役の同意または解任の通知は必要でしょうか。

　上記２点、回答をよろしくお願いいたします。

回答No.2

afdmar · ベストアンサー

定款に出席義務を課す定めのない限り、監査役には株主総会への出席義務はないぜ。ただ、議案等に法令定款違反や著しい不当性があり株主総会に対する報告義務が生じる場合には、出席して報告することになる。

なお、「監査役設置会社の廃止」は、より正確には「監査役設置会社の定めの廃止」だ。細かくて申し訳ないが、議案や議事録に記載する可能性を考慮し指摘させていただいた。

お礼

再度のご回答、ありがとうございます。
ご指摘の通り、名称を正確にしなければならない重要性は理解していますので、
気をつけていきたいと思います。
重ねてお礼を申し上げます。

回答No.1

afdmar

監査役設置会社であることの根拠となっている定款の定めを廃止して監査役を設置しないことにすれば、今の監査役は自動的にいなくなる。同意等は不要だ。

定款の定めの廃止により監査役を設置しないことにすれば、監査役は任期満了で退任する。株主の意思決定による定款変更に基づく任期満了だから、同意は不要だ。解任ではないのだから、解任の通知も不要であり、また、解任を目的とするのは整合性がとれない。解任目的ならダイレクトに解任すればいいだけの話だからだ。定款変更をする際の議案の理由には「解任」以外のものをあげておくのがいいだろう。

念のため触れておくと、「監査役設置会社」は、業務監査もおこなう監査役を設置する会社のことだ。定款変更により会計監査に限定した場合には、その変更により監査役設置会社ではなくなるが、監査役は退任しない。

あなたの会社が、監査役を設置しなくするのか会計監査に限定するのか、いずれを狙っているのかは、質問文からは読み取れない。仮に会計監査に限定することを狙っているのであれば、定款を変更しても今の監査役は退任しない。気を付けて欲しい。

お礼

ご回答、ありがとうございます。
ご丁寧な説明に感謝いたします。
今後の対応に大いに参考になりそうです。

補足

再度お尋ねしたいのでよろしくお願いいたします。

「監査役設置会社の廃止」及び「取締役会設置会社の廃止」を行うには、それを議題とした
「株主総会の開催」並びに「議決」が必要ですが、その株主総会に監査役の出席は必要でしょうか？

尚、当該会社は、「監査役設置会社」並びに「取締役会設置会社の廃止」を同時に行っています。

上記につきまして再度、ご教授お願いいたします。