株式会社役員の別収入について

質問

ややこしい上に長文失礼します。
知識が無く混乱しているため、質問させて下さい。

主人が海外での現地採用が決まり、当初は対法人なら
手数料みたいな形で日本円で支払いができるということで、
主人と私を役員にして株式会社を設立しました。

私(会社員)も副業的な個人事業(売上は大したことないですが)を
していたので、主人の収入と合わせて法人なりしようとしたのです。

しかし、設立後に、やはり現地採用として給与を日本円で
払えると言われ、主人はそちらの方が得？だからと個人で
給与を受け取ることになりました。

私はせっかく設立したのだし、2人の役員報酬はゼロで
私の個人事業だけでしばらくやってみようとは思っているのですが、
ふと、会社の定款に記載した業種で
主人が個人的収入があるのはおかしい気がして
不安になってきました。

私が混乱しているだけなのか、問題があるのか、
教えていただきたいです。

回答No.1

afdmar · ベストアンサー

法律上問題の生じている可能性はあるが、少なくとも現時点で事実上の問題はないだろう。

会社の営業となりうる取引について、競業避止義務といって、会社役員は競業をしてはならない義務がある。競業取引をおこなう場合には、株主総会での承認、取締役会設置会社なら取締役会での承認等が必要だ。

あなたの会社の株主構成や機関がどのようになっているのか次第ではあるが、取締役会がないのであれば、株主総会での承認が必要となる。株主が旦那だけ・あなたと旦那のふたりだけなどであれば、株主総会は畏まった形式をとらなくても開催されたことになる。例えば、食卓でその会社がらみの話をした場合でも、それが株主総会となるってこった。

だから、取締役会がない会社で、株主があなた方ふたりであって、競業取引をすることについて話し合った際にどちらかが異議を唱えていなかったのであれば、株主総会での承認を得たことになる。あるいは、同じく取締役会がない会社で、株主があなたひとりであって、旦那から話が出た際にあなたが異議を唱えていなかったのであれば、やはり株主総会での承認を得たことになる。取締役会がない会社で、株主が旦那ひとりであれば、株主としての旦那の決定がすなわち株主総会での承認だ。いずれの場合であっても、承認を得た事実を議事録として書面で残すといいだろう。

そのような状況でなければ、承認を得てないおそれがある。この場合、競業避止義務違反となってしまう。

ただ、会社はまだ何も取引をしていないんだよな？もっというと、会社債権者はいないよな？会社が銀行から金を借りていたりしてもいないよな？そうだとすれば、競業避止義務違反で不利益を被るおそれがあるのは、株主だけとなる。株主はおそらくあなた方か気心の知れた人かだろうから、義務違反があったとしても今のところ事実上の問題はない。早急に株主総会等の承認を得ればいい。

ついでに、役員の（ないし取締役の）競業避止義務をキーワードにして調べてみてはどうだい。

お礼

回答ありがとうございます。

なるほど、競業避止義務と言うんですね。
取り急ぎで設立してしまったので、これから勉強すべきことが山のようですが頑張りたいと思います。
取締役会もなく、私と主人のみの会社ですので2人で対応を協議したいと思います。
丁寧に教えていただき本当に有難うございました。