定款の変更は

質問

設立後10年目の株式会社です。
取締役の人数や取締り役会の開催を変更したので、議事録を作成し所轄の法務局には届けましたが、定款の変更も必要でしょうか。社内で書き換えるだけでよいのでしょうか。
また、どこかに届け出る必要があるのでしょうか。

回答No.1

gutoku2 · ベストアンサー

>取締役の人数や取締り役会の開催を変更したので、

まず、定款を変更するには株主総会の決議が必要です。
（株主総会決議がなければ定款変更はできません）
変更の決議が終了したら、次は登記です。

しかし、定款を変更すると必ず変更登記をしなければならない訳ではありません。
変更登記が必要なのは

・会社の本店所在地を移転
・会社の商号（社名）変更
・会社の事業内容変更
・会社の発行可能株式総数変更
・取締役会、監査役等の機関構成変更
・会社の公告の方法を変更
・株式譲渡制限の規定（公開会社→非公開会社、又はその逆）
・発行する株式の内容に関する定を変更
・会社の存続期間を変えたり、廃止（存続期間の定め）
・株券を発行する旨の定めを設けたり、廃止

　上記の時だけ変更登記が必要です。

上記に該当しなければ、株主総会の決議だけで定款変更が完了します。

質問者さんの場合は、機関構成が変更になっているかもしれませんね。

機関構成（公開会社の中小会社）
　(1)取締役会＋監査役会＋会計監査人
　(2)取締役会＋三委員会等＋会計監査人
　(3)取締役会＋監査役
　(4)取締役会＋監査役会
　(5)取締役会＋監査役＋会計監査人

この5種類あります。例えば現在(3)であるが、(5)に変更した場合には定款を登記
しなければなりません。

機関構成（非公開会社の中小会社）
　(1)取締役
　(2)取締役＋監査役
　(3)取締役＋監査役＋会計監査人
　(4)取締役会＋会計参与
　(5)取締役会＋監査役
　(6)取締役会＋監査役会
　(7)取締役会＋監査役＋会計監査人
　(8)取締役会＋監査役会＋会計監査人
　(9)取締役会＋三委員会等＋会計監査人

この9種類があります。これを変更する場合も定款を変更します。

ただし、機関構成を変更するので無い（人数の変更だけ等）であれば、登記する
必要はありません。

回答No.2

kgrjy

設立した時の公証役場に認証いただいた定款を原始定款ということがあります。

その後、定款は株主総会の決議で変更し、登記事項にあてはまる事項は、登記となります。

定款そのものは原始定款・総会議事録写し・新旧対照表・現行定款の順に社内でファイリング一元管理しておくだけでよいでしょう。