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定款の元本紛失による発行可能株式数変更の方法
- 定款の元本を紛失し、発行可能株式数を変更したい場合の方法について教えてください。
- 会社法が出来たあとの今年７月に設立された父の会社は、資本金２００万円、発行可能株式数及び発行済株式総数とも２００株としています。
- 定款の元本を紛失した場合、株主総会議事録のみを添付することで役員の増員が可能なのか、また他に方法があるのか教えてください。
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株主総会にて「定款全文」をサ再度定義すればそれで足ります。 定款の内容は株主総会の決議で自由に（但し法律の範囲内で）変更できますから、まず定款変更決議を行って、定款全文を作成し、次の議案にて役員選任議案を議事とすればいいでしょう。 なお、発行可能株式総数の変更等、登記事項となるものについては、議事録本文で明記し、その他の事項は別紙定款案記載のとおりとして議事録に定款を添付し契印をすることとなります。 なお、どうしても原始定款を見たいと言うことであるならば、定款認証を行った公証人のところに行って「謄本」の発行依頼をすればいいでしょう。
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原始（会社設立時のと言う意味）定款は既回答のとおり公証人役場で謄本交付請求をすることで入手可能です。 ですが、定款全体を「新たに定義」すれば、原始定款がどのように定められていようが関係なく、「新たに定義」したものが有効になります。 「変更となる条文だけを定義でき、変更とならない部分は定款変更の決議対象にならない」と言うことではありません。 なお、株式の譲渡制限に関する規定は「登記事項」ですから、会社の登記事項証明書を見ればわかります。 発行可能株式総数は定款記載事項でありますから、定款変更決議が「必要」です。 「定款が不要」と書いてある書籍の意味は「株主総会議事録内で定款変更の内容が明記されている場合は改めて定款を添付する必要はない」と言うことです。 司法書士は「単なる代書屋」ではありません。 法律に詳しくない一般人に対して「法律に関する専門知識」を提供することによって報酬を得ているのです。 医師がその専門知識を持って病気の診断をするのと同じ意味合いです。 司法書士に登記手続きを依頼することを強くお勧めします。
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明確なご回答ありがとうございました。
>定款の公証人の認証は受けていないと思います。 会社設立時の「原始定款」には公証人の認証が「必要」ですが、なぜないのでしょう。 原始定款は「設立時の定款」という意味しか持ちません。 会社が活動していく中で定款変更がなされることはよくあることです。 とのときその時有効なものを「現行定款」と言います。 現行定款では用をなさず、原始定款がなければならない手続きを私は知りません。 「原始定款を確認しなければならない理由」がわかりません。 なお、申請書様式に関しては法務省民事局HPが参考になるでしょう。 http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/11-1.html 役員「増員」であるならば、増員役員のみの選任のみです。 今後も司法書士に依頼せずに自力で登記を行うということであるならば、日本法令あたりの実務書を購入しておくことをお勧めします。
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ご回答ありがとございました。 大変参考になりました。
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定款の認証は受けていました。誤解でした。すみませんでした。 原資定款に取締役２名以内か同２名以上になっているのでは株主総会の議題が変わってくると考えました。 ２名以上であれば「役員の選任」の議題で変更登記が出来ると考えました。 また、株式譲渡制限規定が定款にはいっているのかどうか等、定款を見てみないと分かりません。 実務書を３冊程買って読んではいるのですが、難しくてよく分かりません。 登記の目的は新たに取締役１名と監査役１名計２名の増員と発行可能株式数を２００株から６００株に増加したいと思っています。 株主総会で「定款の一部変更」で発行可能株式数の増加決議を、「役員の選任」で役員２名の選任決議をしょうと思っています。 この場合、定款の添付が必要でないと書かれている書籍もあります。 また、新たに監査役を選任する場合は、「定款の変更」で監査役設置会社の設置として議決して、この場合も定款の添付は必要がないと書かれています。
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補足
定款変更は株主総会の四分の三の特別決議ですか。 次のようになるのですね。 第1号議案 定款の変更（質問ですが、増資、役員増員はしなくて、原資定款を再取得の目的で行う場合はこの方法では不可ですね） 第2号議案 役員の選任（増員のみでよろしいですね） 既登記の代表者、役員はこの定款の変更、株主総会では議題にいれる必要はないですよね。 どうしても、定款のコピーを見ることはできませんか、原資定款は法務局には残っていないのでしょうか。 定款の公証人の認証は受けていないと思います。