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有限会社の代表取締役変更について
ご教示お願いします。 有限会社なのですが、今回新任の取締役が 就任し、その取締役が代表取締役社長に 就任することになります。 無知で申し訳ないのですが、その新任の社長は 株主ではないのですが株主でなくても取締役や 代表取締役にはなれるのでしょうか。 議事録などに会社の議決権ある株主総数を記載すると 思うのですが、株主でなければ総会に出席しても 議決権はないですよね。 どなたかご教示お願い申し上げます。 これから手続など必要になってくるのですが よく分からなく大変困っています。
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資本金規制はなくなりましたから、株式会社へ移行の際、資本金については 問題ないと思います。 取締役は一人でもよく、取締役会を設置する場合は、３人以上必要です。 特例有限会社は、整備法により、株主総会以外の機関として取締役会を 設置できません。定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の 決議によって定めます。 （株主総会以外の機関の設置） 第三百二十六条 株式会社には、一人又は二人以上の取締役を置かなければならない。 （取締役の資格等） 第三百三十一条 ４ 取締役会設置会社においては、取締役は、三人以上でなければならない。
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- mitsuruw
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No.1 決議に対しては記載する必要はないと思います。 私の会社でも2年に1度役員改正を行っておりますが、議事録は司法書士が作ってくれますが、厳密なものではないようです。
- ichimoku
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会社法第331条2項により、公開会社でない株式会社においては、定款により 取締役を株主に限定することは可能です。 会社法 （取締役の資格等） 第三百三十一条 ２ 株式会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。 ただし、公開会社でない株式会社においては、この限りでない。 会社法第329条により、役員は株主総会の決議によって選任し、同第349条3項により 定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議により代表取締役を 選任することができます。 （選任） 第三百二十九条 役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、 第三百七十一条第四項及び第三百九十四条第三項において同じ。）及び会計監査人は、 株主総会の決議によって選任する。 （株式会社の代表） 第三百四十九条 ３ 株式会社（取締役会設置会社を除く。）は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選 又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。 下記整備法第17条により、特例有限会社では取締役会を設置することはできません。 会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律 （株主総会以外の機関の設置に関する特則） 第十七条 特例有限会社の株主総会以外の機関の設置については、会社法 第三百二十六条第二項中「取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人又は 委員会」とあるのは、「監査役」とする。 会社法 （株主総会以外の機関の設置） 第三百二十六条 ２ 株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、 会計監査人又は委員会を置くことができる。
- mitsuruw
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取締役は、株主総会の出席、または委任状の株主の二分の一の賛成があれば株主でなくても就任できます。 又、三分の二の賛成があれば罷免させる事が出来ます。 代表者は取締役会で二分の一以上の賛成があれば就任できます。 代表取締が株主でなければ、決定権が弱まるのは必至です。
お礼
mitsuruwさん、ご回答ありがとうございました。 再度、教えて頂きたいのですが、総会議事録には今回の定時総会で選任された取締役（株主ではない）の数は記載すべきなのでしょうか？ 例 当会社の議決権ある株主総数 ３名 本日出席株主数 ３名 上記の数の中には、今回選任された取締役は株主では ないので数にいれなくてよいのですよね。 数に入れない場合は、本日出席取締役数を４名と 記載すべきなのでしょうか？？？ 宜しくお願い申しあげます。
お礼
ichimokuさん、ご回答ありがとうございます。 再度、ご教示お願いします。 今回、商号変更、目的変更、取締役変更、代表取締役変更を同時に行うのですが、商号は増資しなくても（資本金３００万のまま）株式会社になるのですよね。 又、現在定款で取締役は５名以内で、２名が取締役に就任しているのですが、今回取締役変更時に３名とすべきなのでしょうか？（特例有限会社なので） もう一点、特例有限会社は取締役会は開催できないのでしょうか。もし、できない場合は、代表取締役改選は総会で決議すべきなのでしょうか。 定款では、代表取締役は取締役の互選とするとあります。 何点も申し訳ありませんが、よく分かりません。 ご教示を何卒宜しくお願いします。