有限会社における社員総会開催通知なしの取締役選任について

質問

いろいろお世話になっております。

さて、標題通りの件についての質問です。社長が資本金の過半数(2/3未満)の持ち分を持っている会社で、残り(1/3超)の持ち分を持つ社員(私)に、社員総会開催の通知のないまま、新たな取締役２名を選任しました。新役員の登記は既に済んでいます。私がそのことを知ったのは今年になってからのことでした。

私は既に役員としては会社を離れていますが、社員としての持ち分はいまだ保有しています。

このような場合、一部社員に開催の通知のないまま開かれた社員総会の有効性はどうなのでしょうか？

法務局が登記を受け付けていることからして、この取締役選任は有効なのでしょうが、こちらとして何等かの抗議なり注意喚起なりをしておきたいのです。何かできることがあるでしょうか？有限会社法などを調べたのですが、その辺りのことまでは触れてないようです。

宜しくお願いします。

回答No.1

noname#58429 · ベストアンサー

有限会社法第３６条で「総会の招集は各社員に通知を要す。その通知期間は法定１週間を定款で短縮可能。」また３８条で「総社員の同意あるときは招集手続きの省略が可能」と規程しています。

法務局の登記時は社員総会議事録の記述で定足数が足りているか、有効な議決かを判断します。その総会の招集手続の経緯まで踏む込んだ調査はしません。

質問者さんが、この総会決議に関し召集手続き不備を立証して、社員総会決議無効の確認の訴えを裁判所に提起することが可能です。この場合、召集通知を発しなかったことをいかに立証するかが課題になると思われます。

お礼

カテゴリーがずれておりましたのに、早速のご回答、ありがとうございます。

＞この場合、召集通知を発しなかったことをいかに立証するかが課題になると思われます

つまり、「通知が届いているのに、『来なかった』と主張してるんじゃないか？」との推定に、いかに対抗しうるかということですね？

う～ん、難しいかも知れませんね！