有限会社の取締役会って？

質問

会計事務所に勤めています。
役員報酬の改定時には議事録を作成するサービスをしていますが、疑問に思ったことがあるので教えてください。

株式会社では、株主総会で役員報酬総額を決めておいて、取締役会で個別の役員の支給額を決めています。
当事務所では有限会社でも総額は社員総会、個別は取締役会議事録を作成して提供しています。

しかし、インターネットで検索して見ると、有限会社では取締役会自体が存在せず、社員総会で個別の役員の支給額を決めるような記述が多くあり、当事務所では商法違反のサービスをやってきたのか心配です。

本屋でいろいろ見ましたが、このことについてはっきり書いてある記述が探せませんでした。よろしくお願いします。

回答No.2

seaway · ベストアンサー

> 現在のやり方で議事録を作成していることは、法的に問題があるのでしょうか。

定款で取締役会の制度を規定している法人の場合は、問題ないでしょうが、取締役会の存在が確認できない場合の議事録を否認された場合は、余程堅固な根拠が無い限り、その否認を覆すのは難しいと思います。（税務調査でそこまで指摘されるかどうかは疑問ですが、ただ、ご存知とは思いますが、最近の税務調査は税収不足のため、昔と違い、微に入り細に入り突っ込んでくる傾向がありますので）

ので、このケースを回避するには、有限会社の役員報酬額の決定については、社員総会の議事録において、個々の支給額を明示しておくのが賢明だと思います。

お礼

お忙しい中、早速のご回答ありがとうございました。
以上の内容を上司に報告して、早速改善に努めたいと思います。ありがとうございました。

回答No.1

seaway

> 有限会社では取締役会自体が存在せず、社員総会で個別の役員の支給額を決めるような記述が多くあり、当事務所では商法違反のサービスをやってきたのか心配です。

商法と有限会社とは直接的な関係は無いと思いますが…。

株式会社は商法によって規制されますが、有限会社は有限会社法によって規制されますので。

有限会社法には、取締役会についての規定はない筈です（定款で取締役会の制度を規定することはできますが）。

このため、有限会社の場合は社員総会で個別の役員の支給額を決定する事例が多いと思います。

ちょっと話がずれますが、会計事務所にお勤めであれば御記憶にあると思いますが、以前、最低資本金制度が改正された際、留保金を資本金に組み入れる際に、みなし配当の源泉所得税の取扱について、当初、株式会社と有限会社との取扱に差異がありましたよね。（後に統一されましたが）

この事例と一緒とは言いませんが、ニュアンス的にはこの事案と共通した勘違いのようなものがあるような気がしたまでです（的外れでしたらご容赦下さい）

補足

早速のお答えありがとうございます。
ご指摘のように株式会社と有限会社を同一視している節があります。
ところで、現在のやり方で議事録を作成していることは、法的に問題があるのでしょうか。