取締役の選任について（ライブドア関連）

質問

ふと気になって質問します。
近頃ライブドアの粉飾決算疑惑が世間を騒がせていますが、昨日ライブドア本体の取締役３名を含む４人が逮捕されました。
ニュースを色々と見たのですが、「６名いる取締役のうち、半数が逮捕されて、取締役会自体が開催できない」「新たな取締役を選ぶには臨時株主総会を開かなければならない」のだそうです。

そこで、質問なのですが、そんなに臨時株主総会ってパパッと開けるものなのでしょうか？
普通、どのくらい時間がかかるものなのでしょう？
それに開いたとしても、取締役の選任って、一人ずつやるのでしょうか？それとも、新取締役何人かまとめて、議案として承認→選出となるのでしょうか？
その辺りのことはよく分かりませんが、仮に開いても、紛糾して、逆に今残っている取締役が、解任されたりすることはないのでしょうか？（何年任期なのかは分かりませんが・・・）

別にライブドアの株を持ってるわけでも何でもないですが、ふと気になりました。
皆様の展望をお聞かせください。

回答No.2

kanarin-y · ベストアンサー

「６名いる取締役のうち、半数が逮捕されて、取締役会自体が開催できない」

これ自体は間違ってはいないのですが，要は過半数の出席があればいいわけで，逮捕されたうち誰か一人でも辞任すれば取締役会の開催が可能になります。
実際，発表によれば１人退任するようですね。

臨時株主総会の開催には最低で１ヶ月。通常は２～３ヶ月かけます。
主な日程はnikuudonさんの回答の通りですので省略します。

取締役の選任は１人が１つの議案となります。２人選任するなら２つの議案となります。複数人の選任を一つの議案とすることは出来ません。
通常は選任議案を一括採決することの同意を得て一括採決しますが、各候補者ごと（１議案ずつ）採決するのが本来の姿です。

仮に株主総会を開いて，一括採決するかは事前にどれだけ賛成の書面投票や電子投票を集められるかで決まってくることでしょう。

取締役解任の可能性はありますが，出席議決権の２／３の賛成が必要ですし，それに代わる優れた取締役候補がいない限り株主の利益にもならないことは多くの株主には分かることですからね。
ちなみにライブドアの取締役の任期は１年です。

私は一人の退任で取締役会の開催も可能になった今，わざわざ会社側から臨時株主総会を開くこともないかな～と思います。

お礼

ご解答ありがとうございます！
なるほど、確かに辞任しましたね。今朝初めて知りました。
しかし、「代表権のない社長」とは、これまた変則的な・・・。

>私は一人の退任で取締役会の開催も可能になった今，
>わざわざ会社側から臨時株主総会を開くこともないかな～と思います。
なるほど。じゃあまた十二月ですか・・・。
しかし株主代表訴訟なんかが起こってくると、他の取締役の看過責任みたいなものが、道義的に問われてくるかもしれませんね。まあ、実際６ヶ月以上株を所有している人が、どの位いるかは分かりませんが・・・。
今後のマスコミの誘導や世論の動向に注目です。
勉強になりました。

回答No.1

nikuudon

上場会社が臨時株主総会を開く場合、時間が掛かります。
１．取締役会で、基準日設定・臨時株主総会の開催を承認
２．基準日の設定
　　臨株開催のため、出席株主を確定する必要があります。上場会社の場合、株主が日々動いていますので、ある一定の日を
　　基準日とさだめ、その日時点の株主を出席できる株主とします。基準日設定公告から基準日まで２週間以上の日数が必要
です。
３．総会召集通知の発送
　　２により確定した株主に対し、株主総会召集通知を発送します。結構膨大な作業になります。　　召集通知の発送から
　　株主総会まで２週間以上の日数が必要です。

取締役の選任は、複数人の選任を一つの議案で決定することが通常です。それで採否、となります。否決された場合は
全員が没、となります。
今回のような緊急事態の場合には、全員没を避けるために議案を分ける可能性があります。

>今残っている取締役が、解任されたりすることはないのでしょうか？
可能性としてはあり得ます（株主からの提案）。ただ、これ以上役員を減らすと会社として事業を進めることが出来なく
なり、ひいては株主の損害にも繋がりますので、そこまでやるかどうかは微妙です。
開催が決定した時点で、新役員の推薦など株主提案権を行使する株主がいるかもしれませんので、紛糾は予想されます。

お礼

ご解答ありがとうございます！
理論上どんなに頑張っても、ニ・三週間は開催まで絶対にかかるのですね。

>取締役の選任は、複数人の選任を一つの議案で決定することが通常です
ということは、No2のkanarin-yさんの答えと総合すると、理論上は一人一人の選任だが、大抵はまとめて一括採決される、ということでしょうか？

>新役員の推薦など株主提案権を行使する株主がいるかも
なるほど。新役員も株主提案という形で推薦できるんですね。じゃあ仮にフジテレビが株を手放さなければ、可能性としては、そういう動きに出ることも考えられるわけですね。
分かりました。勉強になりました。