取締役の責任

質問

はじめまして、WEBで知り合った人に
会社をやろうという話になり、
取締役にならないかという話になりました。
（株式会社）
自分は派遣の契約社員（正社員ではない）ですし、
本業のかたわら、実は別会社の取締役と
いうのもかっこいい気がします。
ところで、印鑑証明やその他がいるとのことですが
取締役になるとなにか自分がしらないうちに
賠償責任などをおわされたりすることがあるので
しょうか？
あまり、相手を知らないのですが、
（WEBサイトの構築をてつだったことはあり、
代表予定の人に実際あったのは一回だけです。）
どうすればいいかご助言お願いいたします。
基本的には、やりたい気持ちはあるのですが、
よくあるだまされて借金を背負うというような
可能性があるならばやりたくないという感じです。
どうか、よろしくお願いします。

回答No.1

noname#58429 · ベストアンサー

長文になりますこと、ご容赦ください。

～～取締役の責任について～～
取締役は、会社に対して法定の責任を負うとともに、会社以外の第三者に対しても特に厳格な責任をいます。

１． 会社に対する責任
取締役の会社に対する責任は、過失責任と無過失責任に分かれます。
過失責任は、取締役に故意又は過失があったときに限り責任を負うもの。
無過失責任は、取締役に故意又は過失がなくても責任を負うもの。

２． 法令・定款違反の責任
ⅰ取締役が法令又は定款に違反した行為をした結果、会社が損害を被ったときは、取締役は、その損害を賠償する責任を負う（商法第266条1項5号、民法第415条）
ⅱ取締役が、取締役会の承認を得ないで競業取引又は利益相反取引をした結果、会社に損害を与えれば、取締役の法令違反行為により損害賠償責任を負う
ⅲ取締役が、相当な注意を用いて職務を遂行すべき注意義務に違反した結果、会社に損害を与えたときも、取締役の法令違反となる

３． 違法配当の責任
ⅰ代表取締役が、利益配当の制限規定（商法290条第1項）に違反して、配当できる利益がないのに、違法に利益処分案（商法第281条1項4号）を作成して定時総会に提出して承認を受けた結果（商法第283条1項）違法な利益配当をした場合には、当該代表取締役は違法に配当された額を会社に弁済する責任を負う（商法第266条1項1号）
ⅱ代表取締役が、中間配当に関する規定（商法第293条の5）に違反して、違法に中間配当したときも、会社に対して、違法に中間配当された額に相当する金額を弁済する責任を負う
ⅲ違法配当の議案の提出が、取締役会の議決に基づいてなされたり（商法第281条1項）、違法中間配当が取締役会の決議によって行われたときは（商法第293条の5第1項）、その取締役会で承認決議に賛成した取締役は、自ら違法な利益配当をしたものとみなされて（商法第266条2項）、違法配当又は違法中間配当をした代表取締役と連帯して、会社に対して弁済する責任を負う

４． 取締役の利益相反取引の責任
取締役会の承認を得て、取締役が会社と直接取引したり、代表取締役が第三者と間接取引をした結果、会社が損害を被ったときは、直接取引については当該取締役個人が、間接取引については当該代表取締役が、会社に対して、会社が被った損害を賠償する責任を負うとともに（商法第266条1項4号）、取締役会の承認決議に賛成した取締役全員が連帯して会社に対して損害を賠償する責任を負う（商法第266条2項）

５． 第三者に対する責任
取締役は、会社以外の第三者である株主又は会社債権者等に対しても責任を負う。つまり、下記の任務懈怠による責任、不法行為責任、虚偽記載による責任などがあります

６． 職務懈怠による責任
ⅰ取締役が、故意又は重大な過失によりその職務を怠った結果、会社以外の第三者である株主又は会社債権者等に損害を被らせたときは、当該取締役は、その第三者に対して、連帯して損害を賠償する責任を負う（商法第266条1項）
ⅱ取締役が、故意又は過失により違法に第三者に損害を与えたときは、不法行為（民法第709条）となって損害賠償責任を負うのであるが、これ以外に、取締役は、たとえ第三者に違法に損害を与えることにつき故意又は過失がなくても、職務を怠ったことにつき故意又は重大な過失があったときは、それだけで、第三者が被った損害を賠償する責任を負うのであり、第三者は、不法行為の規定（民法第709条）によって損害賠償を請求することもできれば、商法の第三者に対する責任の規定（商法第266条の3第1項）によっても損害賠償を請求することができ、いずれによって損害賠償を請求するかは第三者の自由である

７． 虚偽記載の責任
代表取締役が、株式申込証、新株引受権証書、社債申込証、目論見書、貸借対照表、損益計算書、営業報告書、利益処分案又は附属明細書に記載すべき重要な事項につき、虚偽の記載をしたり、虚偽の登記若しくは公告をした結果、株主又は会社債権者等の第三者が損害を被ったときも、当該代表取締役は、その第三者に対し、損害賠償責任を負う。しかし、当該代表取締役が、その記載、登記又は公告をするにつき注意を怠らなかったこと、すなわち無過失を証明したときは、責任を免れる（商法第266条の３第2項）

８． 取締役の第三者に対する責任
ⅰ代表取締役が、放漫経営をしたり、融通手形を乱発するなどして、会社を倒産させ、株主又は債権者に損害を与えたときは、被害者である第三者は、代表取締役が重大な過失によりその職務を怠った結果、自己に損害を与えたものとして、代表取締役個人に対し、直接損害賠償の支払を請求することができる（商法第266条の３第1項）
ⅱ平取締役については、代表取締役を監視する立場にあり、代表取締役の違法行為を監視するために相当な注意を怠った結果、第三者が損害を被ったときは、被害者である第三者は、代表取締役個人に対して直接損害賠償を追及する他に、代表取締役を監視すべき立場にあった取締役個人に対しても、重大な過失により代表取締役に対する監視義務を怠ったものとして、直接損害賠償責任を追及することができる（商法第266条の3第1項）

９． 取締役の責任の免除
ⅰ会社に対する取締役の責任は、原則として、株主総会の同意がなければ免除することはできない（商法第266条5項）が、適法な利益相反取引による損害賠償責任だけは、発行済株式数の3分の2以上の多数をもって免除することができる（商法第266条6項）
ⅱ取締役の会社又は第三者に対する損害賠償責任は、損害額に相当する金額を支払うということであるので、そのような行為が行われてから10年間を経過すれば、時効によって消滅する（民法第167条1項）

１０．会社に対する特別背任罪
取締役、監査役等が、自己又は会社を害することを図ってその任務に背き会社に財産上の損害を加えた場合は、7年間の懲役又は3百万円以下の罰金に処す（商法第486条1項）

お礼

ありがとうございます。
やっぱりそれなりの責任も発生するんで、
安易に受けるべきではないということが
わかりました。

回答No.2

yatagaws

取締役になるには、それ相応の責任が発生します。投資も必要です。したがって、パートナーとなる相手の信用度次第です。よく、相手を観察してから、決断してください。いい人であれば、見知らぬ人でもかまいません。

お礼

そうですよね。
観察したところ、いい人のようですが、
取締役ではなく小額にはなりますが、
出資という形で協力しようかなと思っています。