会社法595条2項について

質問

法律初学者です。
会社法595条2項の内容がよく理解できません。
これついて、できれば、具体例などもふまえて、極めてやさしく、ご教示願います。

（利益相反取引の制限）
595条
業務を執行する社員は、次に掲げる場合には、当該取引について当該社員以外の社員の過半数の承認を受けなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
一 　業務を執行する社員が自己又は第三者のために持分会社と取引をしようとするとき。
二 　持分会社が業務を執行する社員の債務を保証することその他社員でない者との間において持分会社と当該社員との利益が相反する取引をしようとするとき。
２ 　民法第百八条 の規定は、前項の承認を受けた同項第一号の取引については、適用しない。

回答No.1

iktmth · ベストアンサー

利益相反取引の説明を参照URLに貼っています。

これをご理解いただけるとわかりやすいと思います。

たとえ話をします。

　どこかの市が、公共施設を作るとします。
　市長は、建設会社を経営しています。

　（最近は、入札制度がありますが、随意契約の制度もあります。）

　公共施設の建設を、その建設会社に発注します。

　市は、同じ品質のものなら、なるべく安く発注したいと思うはずです。
　建設会社は、なるべく高く請け負いたいと思うはずです。

　ただ、どちら組織のトップは同一人物です。

　通常、それぞれの組織にトップが決断するのでしょうが、このような場合、その人物だけの判断で公平性を確保できるでしょうか。たとえ、その人物が素晴らしいバランス感覚の人であったとしても、周りからの疑いを一切受けないと言えるでしょうか。

　そのため、「当該取引について当該社員以外の社員の過半数の承認を受けなければならない。」という規定が置かれています。（説明不要かもしれませんが、ここでいう「社員」は「役員」くらいに思ってください。）

参考URL：

http://ja.wikipedia.org/wiki/%E5%88%A9%E7%9B%8A%E7%9B%B8%E5%8F%8D%E8%A1%8C%E7%82%BA

お礼

早速に回答をいただき、誠にありがとうございました。
また、よろしくお願いいたします。

補足

会社法595条2項の「民法第百八条 の規定は、前項の承認を受けた同項第一号の取引については、適用しない。」との関連について、まだ理解できないところです。
誠に恐れ入りますが、これについて、ご教示いただければ幸いです。

（自己契約及び双方代理）
民法108条：
同一の法律行為については、相手方の代理人となり、又は当事者双方の代理人となることはできない。ただし、債務の履行及び本人があらかじめ許諾した行為については、この限りでない。