会社法623条について

質問

初学者レベルの者です。
以下について、よろしくお願いいたします。
（1）会社法623条1項の「当該配当額に相当する金銭を支払う義務を負う。」とは、「配当された金額の全額を返還する必要がある。」ということでしょうか。
（2）もし「（1）」のとおりであれば、「当該利益を超えて配当を受けた有限責任社員は、配当金を全額返還してしまい、これ（配当金）を全く受け取れない。」ということでしょうか。
（3）2項は、以下の解釈でよいでしょうか。
利益を超えて配当を受けた有限責任社員は、つぎを限度として持分会社の債務を弁済する責任を負う。
「出資の価額」＋「第六百二十三条第一項の配当額が同項の利益額を超過する額＝『利益を超えて受けた配当金』－『利益』」

（社員の責任）
第五百八十条 　社員は、次に掲げる場合には、連帯して、持分会社の債務を弁済する責任を負う。
一 　当該持分会社の財産をもってその債務を完済することができない場合
二 　当該持分会社の財産に対する強制執行がその効を奏しなかった場合（社員が、当該持分会社に弁済をする資力があり、かつ、強制執行が容易であることを証明した場合を除く。）
２ 　有限責任社員は、その出資の価額（既に持分会社に対し履行した出資の価額を除く。）を限度として、持分会社の債務を弁済する責任を負う。
（有限責任社員の利益の配当に関する責任）
第六百二十三条 　持分会社が利益の配当により有限責任社員に対して交付した金銭等の帳簿価額（以下この項において「配当額」という。）が当該利益の配当をする日における利益額（持分会社の利益の額として法務省令で定める方法により算定される額をいう。以下この章において同じ。）を超える場合には、当該利益の配当を受けた有限責任社員は、当該持分会社に対し、連帯して、当該配当額に相当する金銭を支払う義務を負う。
２ 　前項に規定する場合における同項の利益の配当を受けた有限責任社員についての第五百八十条第二項の規定の適用については、同項中「を限度として」とあるのは、「及び第六百二十三条第一項の配当額が同項の利益額を超過する額（同項の義務を履行した額を除く。）の合計額を限度として」とする。

回答No.3

yuubikaku · ベストアンサー

>No.1においての「この規定が適用されれば、合同会社の有限責任社員につき、赤字配当によって、直接有限責任社員ではなく、間接有限責任社員になるのか？」についても、今一度ご教示いただけませんでしょうか。

この話は書き出すときりが無い話で、学説にも対立がある難しい話になります。少なくとも、行政書士試験には恐らく出ない話で、わからなければわからないで当面全く問題がないと思われます。

（以前も書いたかもしれませんが、一度で全部を学べるほど法律は浅くはありません。通常は第1条から順に学びますが、それを何週もして少しづつ全体の理解が深めていくのがセオリーではないかと思います。）

また、「今一度ご教示」とだけ書かれると、何をどこまで書いていいのかわからないというこちら側の都合もあります。

なので、少し勝手ではありますが、私が書いたことがピンとこないのであれば、その部分については気にせず他の学習を進めていく方が効率的な学習のはずなので、無視して下さいますようお願いいたします。

それでも知りたいというのであれば、何が疑問なのか、どこまではご自分で理解できていて、何がわからないのか、等質問を具体的にした上で、別途質問していただければ、私が答えられる範囲で答えられれば、と思います。

お礼

補足を含め、重ねてご丁寧な回答をいただき、誠にありがとうございます。
お陰さまで、納得することができ、大変助かりました。
また、何卒よろしくお願いいたします。

回答No.2

yuubikaku

>「配当は金銭に限りません。その場合であっても、金銭で返還する旨規定されてることを鑑みれば、お書きの表現は正確とはいえません。」について今一度ご教示いただけませんでしょうか。

それほど大した話ではないのですが、資格試験では、それが金銭に限るのか、金銭等（金銭その他の財産）でもよいのかの区別は重要になることが多いので、その注意喚起です。

例えば株式会社の設立に際して、出資は金銭のみ認められるのか、現物出資（金銭以外の財産）も認められるのか、即答できますか？

答えは、発起人であれば現物出資は可能ですが、発起人以外であれば金銭のみの出資しか認められません。くだらない質問と言えばそのとおりですが、こういうところがしっかりと即答できない人は、資格試験には受かりにくいとよく言われます。

それを踏まえた上で、お書きになった「配当された金額の全額を返還する必要がある。」という表現を見てください。これではあたかも配当は金銭に限られるように読めますが、会社法623条第一項で配当額とは、「持分会社が利益の配当により有限責任社員に対して交付した金銭『等』の帳簿価額」と定義されています。よって、金銭以外の配当もありえるわけですから、その部分につき正確ではないと書きました。

お書きになった表現を最大限生かした形で、言い換えると、「配当された金銭『等』の全額を『金銭によって』返還する必要がある」とでもなりますでしょうか。

お礼

回答、アドバスをくださり、また、参考事例を示していただくなど、誠にありがとうございます。
大変助かりました。
またよろしくお願いいたします。

補足

No.1においての「この規定が適用されれば、合同会社の有限責任社員につき、赤字配当によって、直接有限責任社員ではなく、間接有限責任社員になるのか？」についても、今一度ご教示いただけませんでしょうか。
お忙しい中誠に恐縮ですが、もしできましたら、よろしくお願いいたします。

回答No.1

yuubikaku

（1）お書きのとおりです。ただし、資格試験受験生ということなので、あえて指摘しますが、配当は金銭に限りません。その場合であっても、金銭で返還する旨規定されてることを鑑みれば、お書きの表現は正確とはいえません。

(2)これは私見に過ぎませんが、会社債権者や他の社員の保護の観点から、とりあえず1度全額返還させる趣旨と思います。その後、なお利益があれば、再度配当を受けることができる可能性はある。

（3）お書きのとおりです。

この規定の意味は、端的に書けば、有限責任社員に利益額を超える配当（赤字配当）がなされた場合は、払戻しと同視できることから、出資の履行額の減少と同様の取扱いをするということです。

なお、この規定が適用されれば、合同会社の有限責任社員につき、赤字配当によって、直接有限責任社員ではなく、間接有限責任社員になるのか？という疑問がありますが、630条第3項に「第六百二十三条第二項の規定は、合同会社の社員については、適用しない。」と規定されていて、あくまで間接責任。（ただし、学説に対立がある難しい話しもありますが、割愛）

お礼

回答をいただき、誠にありがとうございます。
大変助かりました。
また、よろしくお願いいたします。

補足

「配当は金銭に限りません。その場合であっても、金銭で返還する旨規定されてることを鑑みれば、お書きの表現は正確とはいえません。」について今一度ご教示いただけませんでしょうか。
お忙しい中誠に恐縮ですが、もしできましたら、よろしくお願いいたします。