代表取締役の選定 【取締役会非設置会社における】

質問

弊社は非公開会社・取締役会非設置会社です。

これまでは設立時取締役１名（A取締役）でしたが、取締役が１名増員（B取締役）するため、取締役が２名になります。

定款には取締役は１名以上置くという定めはありますが、複数になった場合の代表権についての定めはありません。

そこで今回、Ａ取締役を代表取締役として定めることになりましたが、株主総会の招集から登記まで、どのような手続きをふめばよろしいかお教え頂きたく質問いたしました。

また、選定方法もいくつかあるようですが（代表取締役を定款で具体的に誰々と定める、取締役の互選で選定など）どの方法がよいかもわかりません。

無知で申し訳ありません。お教えください。

回答No.2

yosifuji20 · ベストアンサー

会社法
第三百四十九条 　取締役は、株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
２ 　前項本文の取締役が二人以上ある場合には、取締役は、各自、株式会社を代表する。
３ 　株式会社（取締役会設置会社を除く。）は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。

従って、何も決めていない時は二人とも代表権を持ちます。
定款で代表者を決めている場合はその者が代表者にになります。
定款で取締役の互選により代表者を定めることのなっている場合は互選となります。
いずれも決めていない場合は株主総会で代表者を決めることになります。

定款で何も定めていないようでしたら、まず株主総会で代表者を選任したという議事録を作成すればそれで登記ができます。
この際取締役の互選で代表を定めると言う定款変更を同時にされてはいかがでしょうか。

お礼

yosifuji20様
わかりやすいご説明ありがとうございました。参考になりました。

回答No.1

asgas

株主総会って、取締役選任の話かい？それならネットに山ほど情報がころがってるぜ。代表取締役選定の話ってんなら、株主総会でやるのはやめたほうがいいぜ。できねぇっつーのが通説だからよ。

代表取締役を定款で決めるのは、分かりやすいけど交替するときにめんどくせーぞ。互選は柔軟に対応できっけど密室談義だな。議事録なんざぜんぶ書いてあるわけでもあるめー。

まあ、会社にとっては互選が何かと都合いいんじゃねーかな。