代表取締役の辞任と新役員の就任→代表への必要書類

質問

取締役会非設置会社で現在株主が3人、そのうちの二人が代表と取締役に就任しています。

そこで今度現在の代表取締役を代表だけではなく取締役からも辞任させて現在の株主の一人を
取締役に選定、そのまま代表取締役に就任させる流れを予定しています。

この場合必要な書類は何が必要なのでしょうか？ちなみに定款では取締役を複数置く場合は取締役の互選により定めるとあるので互選書も必要なのでしょうか？

こちらで調べた限りでは

・株式会社変更登記申請書
・辞任届
・就任届
・臨時株主総会議事録
・印鑑届出書
・印鑑登録証明書（現在の代表、役員、新規就任する役員の計3人分）

となったのですがこれで問題ないでしょうか？

回答No.1

yumeiroyamaneko · ベストアンサー

株主がＡＢＣの３人で，
取締役に就任しているのがＡＢ，代表取締役がＡという現状で，
そのＡが取締役を辞任し，Ｂは取締役に残したままでＣを取締役に選任し，
ＢＣの互選でＣを代表取締役に選定したいということでいいでしょうか？

この場合の登記申請の添付書類は，

・Ａの辞任届/使用印鑑に制限なし
　（代表取締役Ａは取締役を辞任すると資格喪失により代表取締役退任ですが，
　　取締役及び代表取締役の両方を辞任することも可能です）
・株主総会議事録
　（取締役としてＣを選任）
・Ｃの取締役の就任承諾書
・取締役ＢＣの互選書/ＢＣが実印を押印＝商業登記規則第61条4項
　（Ｃを代表取締役に選定）
・定款
　（互選規定があることを証する書面として必要）
・ＢＣの印鑑証明書
・印鑑届書

となります。

代表取締役の選定に関して，取締役会設置会社では，
取締役会での代表取締役選定に際して定款を添付する必要はありませんが，
（これは会社法第362条2項3号の規定によるものだからです）
取締役会非設置会社では，取締役の互選によって代表取締役の選定をする場合には
定款の定めが必要（会社法第349条3項「定款の定めに基づく取締役の互選」）なために
その確認資料として定款が添付書類になることに注意が必要です。

あとは，互選書に添付する印鑑証明書には有効期限の規定はないものの，
印鑑届書に添付する印鑑証明書には期限（3ヶ月以内）があります。
ゆえにＣの印鑑証明書は3ヶ月以内のものであることが必要です。

補足

詳しい内容ありがとうございます。
頂いた内容をみていくつかご質問があるのですがお答えお願いできますか？まず

・株主総会議事録においてＣを取締役に選定する旨を記載すると思いますがこの場合の議長は現代表のＡでＡが代表及び取締役を辞任する旨は記載する必要はないのでしょうか？

・これらの書類を添付して株式会社変更登記申請書を提出すると思うのですが
この場合の書類において登記の事由は「代表取締役、取締役の変更」でよいのでしょか？
また登記すべき事項において「Ａの代表取締役　及び取締役の辞任とＣの代表取締役および取締役の就任」の旨を記載する感じで問題ないでしょうか？