従業員が株主の場合の買取価額

質問

従業員が企業の株主となっている場合にその従業員が退社した時の
自社株の買取価額について教えてください。

企業規模は資本金が5,000万の中小企業で、社員が入社した際に原則として一定数の株式を保有する制度になっており、従業員持株会があるわけではありません。従業員が退社した際の株式の買取価額についても決まりがあるわけではないので規定を作っておきたいと思うのですが、
本来であれば買取時の時価を買取価額とするべきなのでしょうが、
できればそれとは違う独自の計算式を規定として作りたいという意向があります（例えば、勤続年数に応じて株式の取得価額に利息分を上乗せした金額を買取価額とする等）。書籍を調べてみてもなかなか独自にそのような規定を作っている例が見当たりませんでしたので、ご教示いただければ幸いです。
どうぞよろしくお願い致します。

回答No.4

minosennin · ベストアンサー

１．自社株の買取りや処分は、「自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準」(すべての会社に適用)により、資本取引となりました。そこで、処分損益は、当期の損益とはならず、その他資本剰余金の増減として処理しなければなりません。

２．自社株の取得・処分は会社法、退職金等の待遇条件は労働法の管轄です。自社株購入に退職金的要素をからませるのは、問題が複雑になると思います。

３．疑問点として、そもそも、従業員に自社株を持たせる目的は何なのか　ストックオプションと同様のインセンティブ？／有限責任の一部を負わせる？／会社の資金繰り？、従業員に持たせるとき、新株発行なのか、金庫株の譲渡なのか、その金額はどうなっているか、従業員に売却損が出てもよいのか、配当の状況はどうかなどなど。・・
４．いろいろと問題点がありそうですが、買取価格に絞れば、税法の純資産方式、類似業種比準方式、配当還元方式のいずれかが、客観性、説得性があるように思います。

(１)純資産方式　　会社の貸借対照表をもとにして、資産については、繰延資産などの換金性のないものを除くとともに、時価のある資産(有価証券、土地など)は時価に評価替えします。負債については引当金など返済不要の項目を除きます。資産に生じた含み益から含み益に対する税金を控除します。こうして算出した純資産額を発行済株式数で割れば一株当たりの純資産額が算出されます。

(２)類似業種比準方式
会社と同一業種の上場会社の平均価格をもとに、利益、純資産、配当の３要素を比準して決定する方法です。批准データは毎月国税庁から発表されています。

(３)配当還元方式　
配当還元価額＝ その株式に係る年配当金額(注)／１０％ × その株式の１株当たりの資本金の額 ／ ５０円

（注）年配当金額＝ 直前期末以前２年間の配当金額／２ ÷ １株当たりの資本金の額を５０円とした場合の発行済株式数

　年配当金額が２円５０銭未満となる場合、又は無配の場合は２円５０銭とします。

なお、実際の計算は、専門家に任せられた方が無難です。

お礼

非常にわかりやすく参考になりました。ありがとうございました。

回答No.5

ok2007

No.3の者です。

No.4のminosenninさんのご回答を拝見して、売買差額の処理につきすっかり失念し間違えていたことに気付きました。申し訳ありません。（minosenninさん、ありがとうございます。）

時価について、minosenninさんのご回答を受けていま少しコメントすれば、判例の評価は様々であって一定していません。また、買取価格につき揉めた場合に裁判所は、配当還元方式を基礎にしてその他の方式を加味して決するのが一般的です。

もちろん、判例と異なる算定方式が認められないということは、ありません。（税法上のリスクは生じ得ます。）

後は、お書きの方法その他の各方法につき税法上のリスクがどの程度あるのかも含めて、いずれを選択するのかは経営判断になります。

お礼

ご指摘いただきありがとうございました。

回答No.3

ok2007

まず、株式の売買価格は、当事者の合意があれば、いくらに設定しても構いません。

時価と乖離した価格であるときは、会社法上の制限（例えば株主総会決議を要するとの制限）、税法上の制限（例えば寄付金課税）などが生じ得るものの、これらはいずれも時価と乖離した売買価格にすることそのものを制限してはいません。

したがって、時価以外の価格を設定しても、一向に構いません。

なお、簿記会計上は、原則として、時価をどんなに乖離していても、簿価との差額はすべて株式の売買損益に吸収すべきところです。ただ、勤務年数に対応する部分については退職金の色合いも強いため、仕訳の取扱いには注意を要するところです（この点につき、売買損益に吸収すべきか退職金とすべきかは、検討していません）。

そうすると、残る問題は、規定の作成手続について、当事者の合意があったものとみなせるようにすべく、適正な手続を踏むこと、および、規定の内容について、一義的な読み方になるようにすべく、あいまいな表現を出来るだけ排すること、そして、税法上の取扱いの３点となりましょう。

前２点については、手続上の不備や内容の不備は、規定を無効にすることがあるからです。後１点については、他のご回答にもあるとおり、時価を乖離すると、退職金課税等の対象になる場合があるからです（時価を乖離したからといって、常に税法上の問題が生じるとも限りません）。

算定基準・方法の妥当性については、経営判断の部類に属しますので、コメントを控えます。

お礼

参考になりました。ありがとうございました。

回答No.2

gutoku2

>できればそれとは違う独自の計算式を規定として作りたいという意向があります

税法的
同じ価値のものを、異なる値段で売買をするのですから、御社の勘定処理方法に
よっては、税法的に問題が発生する可能性があります。
　※このような処理をする場合、会社側は時価との差額については退職金等として
　　損金計上するか、寄付金等で計上するかになります（状況により異なります）。
　　当該退職者は、当該差額が退職金の所得税法の認容範囲内であれば当該差額に
　　所得税の課税はありませんが、超える場合は所得税が課税されます。
　　　（→　退職金規定が無いとして、給料等として差額分を支給したと看做され、
　　　　　　差額分全額が所得税課税の対象となる可能性もあります）
　※法人税・源泉税（所得税）ともに、税務署または税理士とよく相談してください。

会社運営上
時価もしくは、合理的な評価方法で会計処理するのであれば、問題がありません
が、御社の方法ですと合理的とは言い難い方法かと思われます。
御社に特殊事情があり、御社の方法に合理性があれば問題ないかもしれません。
（公認会計士等にご相談される事をお奨めします）

代替案
御社では、原則的に全員が株式を保有するとの事ですから、別段株式の買い上げ
価格に差を付ける必然性は薄いかと思われます。
よって、退職金規定により御社が上乗せしたい（株式の取得価額に利息分を上乗
せした金額相当）額を退職金に上乗せされる規定を盛り込まれては如何でしょう
か。会計的にも、税法的にすっきりした制度となります。
（株式を保有していない社員が居ると、この方法では御社の目的を達成できなく
　なりますが、原則全員ならば問題は発生しません）
（退職金であれば、法人税法上はかならず損金計上できます）

>買取価額についても決まりがあるわけではないので規定を作っておきたいと思うのですが、

これは問題（質問文からは、その時、その人によって差をつける事が可能と読み
取れます）ですから、合理的な買い取り価格を決めておかれる事をお奨めします。
（市場価格の無い株式の時価は非常に難しい問題です。税理士等にご相談される
　事をお奨めします）

お礼

参考になりました。ありがとうございました。

回答No.1

noname#78412

株式の価格とは会社の価値そのものですから、時価以外の価格はありえません。
ご質問のような設定をするなら、会社法上も税法上も、あくまで自己株式は時価で取得し、その差額は退職金（買取価格が時価を上回る場合：退職以外の理由なら賞与）か寄付金（時価を下回る場合）であると認定されるはずです。金庫株解禁のときにそのような議論は尽くされており、会計関係者の間では常識だと思います。
ただし、時価として何が適正かということについては難しいところがあり、税法では一応の評価基準がありますが、これも合理性のあるものであれば別の基準でもかまわないとされていると解されますし、自己株式取得の事情によって経済的合理性のある範囲でのプラスマイナスも許されるはずです。ですが、時価を全く無視したご質問の例のような算定はありえないと思います。

お礼

参考になりました。ありがとうございました。