知人の株式会社設立に、役員として参加する場合

質問

知人が会社を設立するにあたって、役員として参加して欲しいと言われています。２年ほど一緒に仕事をして、信頼できる相手なので引き受けようと思っています。立ち上げは来年ですが、こういうことは初めてなので事前に色々調べています。今の時点で下記のことを聞いています。
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資本金１千万円で代表取締役を二名、会長(６～７割)、社長(１～２割)、取締役(１割～２)、監査役(１～２割)で四名を新会社設立の登記ビジネスパートナーとする。株券は発行しない。資本金は取締役辞任において全額返金できる。設立にあたり１００～２００万円の出資と印鑑証明・住民表が必要。
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上記以外に知っておかなければならないことや、事前に準備する必要があるものは何でしょうか。また、金銭トラブルの原因になりやすいことなどがありましたら教えてください。

回答No.3

mahopie · ベストアンサー

一方的に片寄った見方をして見ますのでご参考まで。記載内容が不愉快なら無視して下さい。

１． 知人が社長候補なら、会長職となる実際の経営者が別に居る。会長の持ち分が６７％以上だと、他の株主の発言権は一切無いに等しい。
２． 又、知人は新規事業の立上げに２百万円程度の金しか持たない事になる。
３． 通常「ビジネスパートナー」は、取引顧客（仕入先・共同開発先・販売代理店等）を指す用語であり、共同出資者・役員等社内の人間はは当該ビジネスの当事者である。用語が相手から出ているのであれば、相手の質問者に対する意識は出資時に金を出させるだけ、という認識がありそう。
４． 非上場会社の株式売却には通常定款上「譲渡制限」が課せられるので、譲渡には会社の取締役会の承認が必要。（一般的には既存の他株主に買い上げてもらうしかない）
５． 会社による資本金の払い戻し手段は「自社株買い」しか無い。通常は上記のように別の株主か会社の指定する第三者への売却と形式になるが、開業後赤字が蓄積すれば出資金の価値は当然劣化・減少する。資本金の返済が可能という発言を先方がしているなら、無知か偽網行為かのどちらか。
６． 新会社に対する質問者の果たすべき役割が何か、それに対してどういう形で報酬を得るか、が未定。スキル・ノウハウを提供するなら役員報酬的な支払があるが、提供するのが出資金だけなら収益からの配当しかない。元本保証の銀行定期で得られるリターンは年０．３％以下、新規事業のリスクを考えると出資金が３年先にゼロになっている可能性もある。
７． 質問者がサラリーマンだとすると、勤務先の職務規程上に「兼業の禁止」があり、役員就任は当該規定に該当する筈。（役員報酬を得る・得ないによらず）
８． 取締役就任により、会社債権者・株主・一般顧客に対する取締役としての責任を負担することになるが、その点の認識があるかどうか。或いは、（出資行為自体だけであれば株主有限責任の原則で出資金以上の責任を負う事は無いが）取締役の責任に見合うリターン（報酬・配当・株式の価値上昇・名誉が得られるのかどうか？　
９． 個人的には、当該ビジネスに質問者が積極的に関わっていく意思があるなら、出資・役員就任、会社運営へ関与できないなら出資だけに留めるが出資金の返還は期待しない、金銭トラブルを懸念するなら何もしない、という選択肢ではないか、と考えます。

お礼

知人は会長職となる予定の人です。私自身は今までフリーランスでその人から仕事をもらう立場でした。出資と、自分の専門分野を生かした働きをすることが必須になります。ですので役員報酬ももらうことになっています。(現時点では口約束ですが)　

他の出資者で出資のみになる人がいるようなので、「ビジネスパートナー」は、その人を指して言っているものと思います。ただ、私自身がその点には気づいていませんでした。ご指摘ありがとうございます。

客観的で鋭いご指摘ばかりで、大変ありがたいです。（不愉快なんてとんでもないです）あらゆる場合を想定して、慎重にいかなければなりません。出資、役員就任、会社運営に関与し、ビジネスに積極的に関わっていくつもりです。
ご回答ありがとうございました。

回答No.2

ben0514

役員と出資者は別の立場です。
出資者でなくとも役員はなる事も可能です。
しかし、役員は経営責任が問われる場合があります。他の役員の業務行動を監視しなければいけません。代取が詐欺などを行い逃亡すれば、被害者からあなたも含めて訴えられるということにもなります。ある程度の責任を持つことにもなります。また役員であれば会社の保証人になるように求められることもあります。そして辞任後も一定期間責任を負うことも法律で規定されていたと思います。
先に書いたように立場が異なるので、役員の辞任だけで株（出資）を返すことにはなりません。株の売却も会社の定款で規制することも可能ですし、会社が買い取る場合についても規定されているはずです。

取締役や監査役は登記が必要な事項です。登記の内容は公開が原則ですので個人情報の保護とはなりません。また就任・辞任・重任（任期満了後の再任）のたびに登記を行い、これには登記費用として登録免許税もかかり、専門家（司法書士など）へ依頼すればさらに費用がかかります。

設立時の出資金（いわゆる資本金）は１円でも良いです。法律上の制限はなくなりました。しかし設立費用や収入が入るまでの運転資金などを考えて数百万程度の余裕は必要かもしれません。これは会社が役員その他からの借入でも問題はありませんが、いきなり債務超過の状態となる恐れがあります。

私が親類の会社の許認可手続きを頼まれた際には、社長（従兄弟）が再婚などをして役員も変更したつもりでいた状態で、念のために確認したら、設立時から役員変更の手続きを一切していませんでした。あわてて役員変更登記を遡って、辞任・就任・役員住所変更などを行いました。最悪罰金などの処分されるところでした。

許認可が必要な会社の場合、役員の住民票や戸籍謄本、後見登記されていないことの証明などが必要になる場合もあります。

あなたも経営者の一人になるということですので、ある程度の責任も負うことになります。信用できる人間も時間が経つと変わる場合もあります。よく考えて就任し、経営上のことも把握し必要に応じて勉強しなければいけません。頑張ってください。

お礼

出資だけでなく役員となって経営に参加を求められており、引き受ける予定でいます。ある程度の覚悟はしているつもりですが、必要に応じていろいろ勉強していかなければなりませんね。

何度も繰り返し読ませていただき、とても参考になりました。ありがとうございました。

回答No.1

techneco

> 資本金は取締役辞任において全額返金できる。
会社が不景気で手持ち現金が資本金以下になった時、役員を辞めても出したお金はもどらない可能性があります。

お礼

そうですね。「出資は貸すのではなくて投資。お金の戻りを期待してはいけない」と、ノウハウ本にも書いてありました。出資だけなら戻ってこない覚悟も必要ですね。

ご回答ありがとうございました。