会社の設立について

質問

会社の設立について

どなたか教えてください。
このたび、いろいろ訳あって友人の会社設立（株式会社）を支援することになりました。
出資金は２００万円、これは全額私が用意します。
事業的には、以前からたまにその友人の仕事の手伝いをしていたのですが、割と芽の出そうな事業です。
しかし、私には本業があり、また、その事業の深い専門知識が無いので、経営にはほとんど参画しないというか、できません。

友人も出資にあたっての利益配当はしてくれると言ってくれております。
なので、発起人としてでも、もしくは単に株主としてでも、
利益配当なり報酬なりが得られるのであれば有難いなぁと考えております。

自分なりにいろいろと考えているのですが、今回の設立にあたって以下のパターンでは問題ないのでしょうか？　

(1)発起人を私単独とし、友人を代表取締役、私は取締役員とはならず最低限度の株主となることができるのでしょうか？　その際の設立後の運営の流れや、リスク、利益配当はどーなるのでしょうか？

(2)発起人を私単独とし、友人を代表取締役、私は取締役となった場合、その際の設立後の運営の流れや、リスク、利益配当はどーなるのでしょうか？

(3)発起人を私と友人にした場合、仮の金額ですが、私が友人に１５０万を個人的に貸付る形にして１５０万円を出資してもらい、５０万円を私が出資し、友人を代表取締役、私は単なる株主となることができるのでしょうか？　その際の設立後の運営の流れや、リスク、利益配当はどーなるのでしょうか？

(4)発起人を私と友人にした場合、上記のように、私が友人に１５０万を貸付る形にして１５０万円を出資してもらい、５０万円を私が出資し、友人を代表取締役、私は取締役となった場合　その際の設立後の運営の流れや、リスク、利益配当はどーなるのでしょうか？

番外として
(1)～(4)のパターンにはこだわりません。
他にもいい案があれば御教授ください。
なにぶん専門知識外ですので、頭が回りません。。。
私も共同で会社を設立し経営していく上でリスクはあること十分承知しておりますが、
友人は万が一に不測の事態が起きたときに私にリスクはあまり背負わせたくないとの意向があるようです。

御教授のほど、宜しくお願いいたします。

回答No.3

mamboo

＞割りと芽が出そうな事業です。

芽が出そうなら、銀行がお金を貸してくれます。
200万円程度なら、その人の親も用立ててくれると思いますが、親も説得できないよう起業なのでしょうか？

＞友人は万が一に不測の事態が起きたときに私にリスクはあまり背負わせたくないとの意向があるようです。

上記の理由で私ならかかわりませんが、どうしてもというなら出資ではなく、金銭消費貸借にして連帯保証人をつけたうえに公正証書を作成して、会社が倒産して本人が自己破産してもお金を回収できるようにします。

回答No.2

grandjete

ご質問の背景としてご友人との信頼関係が前提にあると思いますが、質問者様が経営に参画する意思がなく、なおかつその事業分野に精通されていない以上、金銭的リスク以外のリクスは背負うべきではありません。

　結論を先に述べますと、協力したいというご友人に対する純粋なお気持ちがあるのなら、株主として応援するべきでしょう。

　以下、その大前提を基にご説明します。

　ただし（1）～（4）のご質問内容やその他文言には矛盾があることから、多少、質問者様の混乱がうかがえますので、以下の点だけお勉強してください。（細かいことを書けばきりがありませんので基本的な部分だけをご説明します）

・株式会社設立の発起人について

　どなたでも問題ありませんが、一般的には代表取締役になる方、あるいは取締役になる方が発起人になるのが普通です。

　定款の作成、株主の募集や株式の割当、払込みなどが発起人の仕事ですから、質問者様がそれを担うのは変な話でしょう？ご友人が発起人を務めるべきです。

・出資者＝株主（資本金）について

　出資金（＝資本金）が200万円でその全額を質問者様負担とありますが、ご友人＝発起人を前提にすると、発起人は必ず1株以上の株式を引き受けなくてはならず、ご友人にも出資義務が生じます。従って全額を株主として出資するということは発起人がご友人である以上、基本的に不可能です。

・優先するのは人間関係？お金儲け？（ご友人の夢に投資するのか、ビジネスとして考えるのか。）

　株式会社ですから当然に、株主の会社に対する発言権（支配力）は資本金の出資比率に準じます。従ってご友人との金銭貸借によって出資比率を調整しなければ、結局はご友人が雇われ社長として会社経営をするにすぎず、これではご友人も質問者様も合点がいかないはずです。

　つまり代表取締役となったご友人がいくら「出資にあたっての利益配当はする」と約束していても、持ち株比率によっては法的根拠を持たずその言葉に何ら効力はありません。持ち株比率次第ではむしろ質問者様が株主として利益配当請求をしたり、（代表）取締役の解任請求だって可能となりますから、もし株主の立場においても一定の発言権を求めるならこの比率が非情に重要です。

　従いまして、

　・最小限のリスクにおいてご友人を支援したい場合

　株主として応援する。純粋な夢に投資するという意味で200万円はドブに捨てたと同然に割り切り、金銭リスク以外のリスクは回避。お金は戻ってこないものとして腹をくくりましょう。

　・多少なりビジネスとして考える場合

　上記で説明したとおり株主構成（＝出資比率＝資本金）を調整しなければならない場合でかつどうしてもご友人との金銭貸借を必要とする場合は、必ず「金銭消費貸借契約書」を作成し、公証人役場にて公正証書をとりましょう。友情とは別問題としてはっきりさせておくべきです。（信頼する友人だからこそ明確に）
　またその際のリスクヘッジとして、返済が滞った場合などを考慮し、設立した会社の株式（ご友人＝代表取締役名義の株）を担保にすると良いでしょう。もっとも、これは心情的な担保であり、実際に担保を差し出してもらう事態に陥ってしまった場合でも、その時点でその株式に金銭的価値があるか否かは別ですのでいずれにしても覚悟が必要です。

　以上、専門的なことばかり書いても意味がありませんし、最低限、押さえておきたい重要事項を可能な限りわかり易くご説明したつもりですが、200万円は大金ですから質問者様なりに慎重にお考えになってください。

　ここからは参考までに。

　もし私が質問者様と同様の立場だったら、友人にお金を貸したりはせず、株主として出資します。それを友人に納得してもらえなかったらお金は出しません。そして株主として出資することになったら、1/3以上を保有します。信頼する仲の良い友人ですからある程度は任せたいと思いますが、やはりお金を出す以上は、それこそ事業が成功した際のお金儲けと、逆に何か問題が発生した場合のリスクヘッジとして一定以上の議決権を確保しておく必要があるからです。

　さくっと検索すればすぐ見つかりますから細かいことは割愛しますが、株主としての権利・権限を維持するには1/3以上、2/3以上あるいは51%（過半数）以上といった区切りが目安です。配当は基本的に保有比率に準じます。

　ご友人はお金を出せないのですか？色々込み入った事情があると思いますが、以上のことをふまえ、仮に200万円だった場合の振り分けを考えてみてはいかがですか。

　お役に立てたでしょうか？

回答No.1

takuranke

＞事業的には、以前からたまにその友人の仕事の手伝いをしていたのですが、割と芽の出そうな事業です。
割りと芽が出そうな事業で、ご友人の出資は無いのですか？

＞友人は万が一に不測の事態が起きたときに私にリスクはあまり背負わせたくないとの意向があるようです。
出資ではなく、金銭消費貸借にして連帯保証人を２人つけてもらう。
連帯保証人は必ず回収できる人にして、会社にはかかわらない。
これが一番のリスク回避です。