株式について

質問

取得条項付株式と取得条項付種類株式の違いはなんですか？？

種類がつくのとつかない場合の区別がつきません。

分かる方とよろしくお願いします。

回答No.2

ok2007

会社法１０７条１項３号の株式（狭義の取得条項付株式）と、１０８条１項６号の株式（取得条項付種類株式）との比較ということでよろしいでしょうか。

前者と後者の違いは、普通株式か種類株式かの違いと一致します。具体的には、各項柱書の文言をご覧いただくと、一定程度お分かりいただけるかと思います。
前者は「株式会社は、その発行する全部の株式の内容として次に掲げる事項を定めることができる。」となっているところ、後者は「株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。」となっています。
つまり、前者はすべての株式に取得条項が付されているところ、後者は取得条項の付されていない株式（異なる種類の株式）が存在します。

お礼

回答していただきありがとうございます。
すべての株式に取得条項が付されているのが１０７条１項３号で
取得条項の付されていない株式（異なる種類の株式）が存在するのが
１０８条１項６号ですね。

返事がおくれましてすみませんでした。

回答No.1

nagisa99

まず確認しておきたいのですが、
「取得条項付種類株式」とは「全部取得条項付種類株式(会社108-1(7))」のことを指すと考えて良いのでしょうか？

というのも「取得条項付株式」は、全部の株式として発行することも、種類株式として発行することもできるため、後者を指して
「取得条項付種類株式」と、jfdkjafkajdさんが表現されている可能性があるからです。
ちなみに「取得条項付種類株式」という言い方自体、一般的ではないですが…。

ここでは「取得条項付株式」と「全部取得条項付種類株式（以下「全部～」と略）」の違いについてお答えします。

「取得条項付株式」とは、株式会社が「一定の事由」が生じたことを条件として株主から株式を取得することができる株式のこと
「全部～」は、株式会社が「株主総会の特別決議」によって、全部の株式を株主から取得することができる株式のこと　をいいます。

つまり、両者とも、会社が株主から株式を取得できることを定めているわけですが、その違いは何か？
大きく分けて３つあります。

まず、(1)取得する際の条件が異なります。
「全部～」は、取得するのに「特別決議」が必要なのに対して、
「取得条項付株式」は一定の事由が生じさえすれば、「株主の同意なし」に強制的に取得することができるのです。

次に、(2)ある種類株式を上記２つに変更する際の条件が異なります。
例えば、Ａ種類株式を発行している種類株式株式会社があったとすると、会社がＡ種類株式を「全部～」又は「取得条項付株式」にする場合で、その手続きが異なってくるのです。

○Ａ種類株式→「全部～」にする場合
原則、株主総会特別決議＋Ａ種類株主総会「特別決議」　が必要
○Ａ種類株式→「取得条項付株式」にする場合
原則、株主総会特別決議＋Ａ種類株主「全員の同意」　が必要

上記のように、ある種類株式を「全部～」にするのはＡ種類株主総会の特別決議で済むのですが、「取得条項付株式」は「全員の同意」と非常に要件が重いのです。
これは(1)で述べたように、「取得条項付株式」は、一定の事由がありさえすれば、株主の意思を無視して強制的に取得できるわけだから、株主にとって非常に不利。だからその分だけ要件が重くなっているのです。

最後に(3)種類株式or全部の株式としてできるか
初めに述べたように、
「取得条項付株式」は発行する全部の株式とすることも、種類株式として発行することができます。それに対して、「全部～」は発行する全部の株式とすることができず、種類株式としてしか発行できません。

そのため全部取得条項付「種類」株式という名称なのです。

駆け足で、しかも大雑把に説明したのでよく分からなければ、
遠慮なく質問してください。
それでは長文失礼しました。

お礼

回答していただきありがとうございます。

株主総会の決議要件が株主全員の同意が必要か特別決議ですむかの説明が分かりやすかったです。

全部取得条項付株式は全部の株式とすることができなく種類株式としてでしか発行できないことが新たに分かりました。