全部取得条項付株式は種類株式なのに、なぜすべての株式を全部取得条項付株

質問

全部取得条項付株式は種類株式なのに、なぜすべての株式を全部取得条項付株式にすることができるのですか？

どなたかご教授ください

回答No.2

buttonhole · ベストアンサー

確かに全部取得条項付株式は種類株式発行会社でないと発行することができませんが、内容の異なる二種以上の株式を発行する旨の定款の定めがある会社であれば、それは種類株式発行会社であって、「現に」内容の異なる二種以上の株式を発行しているかどうかは問いません。
　たとえば、A種類株式（普通株式）とB種類株式（配当優先種類株式）を発行する旨の定款の定めがあれば、A種類株式の発行済株式数100株、B種類株式の発行済株式数0株であったとしても、その会社は種類株式発行会社です。
　そしてA種類株式に全部取得条項を付ける定款変更をすれば、その会社の発行済株式の全ての株式に全部取得条項をつけたことになります。もっと言えば、B種類株式にも全部取得条項を付けることもできます。なぜなら、A種類株式とB種類株式に全部取得条項を付けたとしても、配当に関してはA種類株式とB種類株式とでは内容が異なっていますから、内容の異なる二種以上の株式を発行する会社であること違いはないからです。

会社法
（定義）
第二条 　この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
省略
十三 　種類株式発行会社　剰余金の配当その他の第百八条第一項各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を発行する株式会社をいう。
省略

お礼

なるほど！！
実に明快に理解できました！
本当にありがとうございます！！！

回答No.3

noname#121084

ANo.1です。
補足質問については、次のように考えられます。

1.「全部取得条項付種類株式」は企業再建・買収防衛等を行う場合に利用される。
2.その場合、「全部取得条項付種類株式」の消却（100％減資）を行う以前、又は、同時に、新たな株主に対して別の種類株式を発行しなければならない。（100％減資したまま…という訳にはいきませんからね。）
3.つまり、「全部取得条項付種類株式」と「新たな株主に発行する種類株式」の2種類の株式が存在しなければいけない。（逆説めくようですが、権利の内容が異なる2種類の株式が存在するので、それらの株式は「種類株式」となる。）

お礼

なるほど！
やはりどちらにせよ2種類は必要なのですね…
ありがとうございます！！

回答No.1

noname#121084

失礼ですが、「取得条項付株式」と「全部取得条項付種類株式」を混同なさってはいませんか？

「取得条項付株式」：すべての株式を「取得条項付株式」とすることが可能。
「全部取得条項付種類株式」：「種類株式」であり、権利の内容が異なる複数の種類の株式が発行されることが前提条件。

補足

早速のご回答ありがとうございます。
仰るように、すべての株式に取得条項を付ける場合は、種類株式として（会108条）ではなく、株式の内容についての特別の定め（会107条）として行うものだと思っていました。
しかし、100％減資を行うために、株主総会の特別決議で一端すべての株式を自己取得するときには、全部取得条項付種類株式を用いるようです。
なぜ、種類株式なのに全部に付けられるのかがわからないのです…