常勤監査役（親会社）が、子会社の取締役を兼務した場合。その２

質問

以前表題の件でご質問させていただきました。内容が重複いたしますが続けて新たなご質問を掲載いたします。
私の立場は、表題の親会社株主です。関連会社でなく子会社の取締役をその人間（つまり親会社の常勤監査役）が兼務した場合、利害関係を排除できない関係となり、商法違反となります（記憶違いでなければ）。6月株主総会（済んでしまいましたが・・・）で、この監査役が親会社の取締役に選任されるにあたって、今までの監査役業務に対する功労金を支給することが、総会議案案件に入っていました。
利害関係の悪意操作をしていたかどうかは、皆目外部の人間にとってわかりません。しかし、このような監査役退任に対する功労金支給は、常識の範囲として是認されることなのか疑問で、その会社のIRに問い合わせをしましたところ、以下の返答が返ってきました。

いわく、その親会社監査役は旧商法特例法第18条1項で規定されている、「社外監査役」でもなく「就任前に大会社（つまり親会社）またはその子会社の取締役・執行役・または支配人その他の使用人となったことがないもの」である必要は無い・・・と突っぱねられました。
何でも社外監査がほかに2名いるから問題ないそうです。
なんだか”きつねにつままれた（化かされた）”返答なのですが、もうわけがわかりません。
どなたかお知恵のある方いらっしゃいましたら、ご教示頂ければ幸甚です

回答No.1

kanarin-y · ベストアンサー

質問に応じて一部省略しますが

１．監査役は子会社の取締役等を兼任することはできません（改正前商法２７６条）。
これは監査役の資格です。

監査役の中でも，更に特別な「社外監査役」になるには
２．「過去５年間に」子会社の取締役等をしたことがないことが必要です。
これは社外監査役の資格です。

会社からの回答は
「社外監査役ではないから２の資格は要らない」

これはこれで正しいのですが，「監査役である以上１の資格は必要」と言うことが抜けています。

論理をすり替えて誤魔化す常套手段に引っかかったようです。

お礼

ありがとうございます。明快にわかりました。でも明快に誤魔化されましたね^^;