取締役会（法定機関）と経営会議（社内の任意機関）との関係

質問

一般法令（商法・民法等）に違反していないという状況の下で、社内ルール（社内規程等）を逸脱している場合、どのように扱われるのか。
例えば、ある事項が経営会議（執行役員会議）で決議された。しかし、取締役会では異論が出て承認されなかった。でも、その事項は、法的な取締役会付議事項ではない。そのため、経営会議で決まったことを執行役員が執行した場合、法令違反を問われるのかどうか。
取締役会（法定機関）と経営会議（社内の任意の機関）との関係をどのように捉えるかと言う問題だと思います。

よろしくお願いします。

回答No.2

jyamamoto · ベストアンサー

no.１です。
商法の定め以上のことを社内ルールとして取締役会の付議事項ととして、それを「取締役会規程」等で定めることは別段問題ないことです。

そうした規程がある場合に、該当事項が取締役会の付議を経ずに決定、執行されるのを放置すると、「内部統制」上の問題において取締役の業務責任が果たされないとして、取締役が責任を問われることはありえます。

お礼

こんにちは。
再び、ご解答、ありがとうございました。
お返事がおそくなってしまいまして、
申し訳ありません。
取締役の義務違反と言うことですね。
よく分かりました。
どうもありがとうございました。

回答No.1

jyamamoto

取締役会付議事項でないことは、経営会議というか執行機関の長である社長の権限で執行することに法的な問題はないと思います。
一般的には、そうした場合には、取締役会において執行機関の長たる「代表取締役社長」を罷免・解任することになるのでしょうね・・・。

お礼

ご回答、ありがとうございました。
法的には問題ないとのこと。
やはりそうでしたか。
法定の取締役会付議事項でない案件も、
社内規程の中で「任意の取締役会付議事項」
とするようなケースはあまりないのでしょうか。
できるだけ、取締役会ではなく、
執行機関としての経営会議において
決まるというようにしておいた方がよいのでしょうか。
・・・質問のような、お礼のような感じになってしまいました。
とにかく、ありがとうございました。