社内規程は取締役会での承認が必要でしょうか。

質問

一部の担当取締役や社長が決定した社内規程は有効でしょうか。裁判例では一部の役員が決めたことは有効でないとした新聞記事をみたことがあります。
過去に一部の職員が決めた規程で、役員が決めたか分らない規程は有効でしょうか。内部統制からみても、社内規程は一部取締役が決めても、取締役会への報告事項として議事録に記載しておくことが必要と考えます。社内規程としての有効性を証明するものとして、取締役会での議題又は報告事項となりことが必要とかんがえるのは間違いでしょうか。そうでない規程は全く無効でないが、有効性に問題があり、無効に近いと思います。

回答No.2

moonliver_2005

質問者の問題の立て方に問題があるようです。問題の立て方を間違えると答えが間違えるか、答えがなくなってしまうでしょう。

企業には「企業目標」が必ずあり、これをPlan－Do－Seeのサイクルで全部門が企業目標の達成に全力をあげ、その労働の対価として従業員は賃金を得、役員は報酬を得、株主は配当金を得るものである、と考えましょう。

＞一部の担当取締役や社長が決定した社内規程は有効でしょうか。裁判例では一部の役員が決めたことは有効でないとした新聞記事をみたことがあります。

一部であろうと全部であろうと、担当取締役や社長が決定した社内規程が「企業目標」に反する場合は、無効というより矛盾ですよね。

担当取締役や社長の行動はこうやって監査できるでしょう。

たとえば彼らが「我々の決めたことに文句を言うな」というなら「それが企業目標に反している場合は、企業目標が達成できなくなりますよね。ということは、あなた方は企業目標を達成するつもりがない。そんなことはどうでも良いと言っているに等しいですよね。であれば監査報告にそのように書きます。株主や銀行が見たら卒倒するでしょう。」と言い返すことができるでしょう。（これは例え話です。考え方を判りやすくするために極端に言っているもので、本当に言わないで下さい！）

三菱自動車はリコールを無視し重大な事故を起こした社会的責任が問われましたが、社長から平社員まで「企業目標」を理解していないからこうなったのでしょうと私は考えます。

社内規定は企業目標達成の手段でしょう。

社内規定だけを見て企業目標を社員全員が忘れると大変なことになるという例でしょう。

自動車会社は安全な車を設計し製造するのは重要な企業目標です。「取締役会が決めた決定した社内規定によればリコールはもみ消せとある」とすれば刑務所に入るのは取締役全員、部長が決めた内部規約にあれば部長・・・というように法令違反で刑務所に入る責任者がだれか・・という話になるでしょう。社内規定の効力はこういう場合に問題になるでしょう。

＞過去に一部の職員が決めた規程で、役員が決めたか分らない規程は有効でしょうか。内部統制からみても、社内規程は一部取締役が決めても、取締役会への報告事項として議事録に記載しておくことが必要と考えます。

答えは上の質問と同じです。企業目標に合致していれば有効でしょう。

ただし責任の所在が変わると私は考えます。たとえばこうです。

談合事件をおこす会社が絶えませんが、独占禁止法違反で裁判の被告席に立たされるのは大抵、営業部長か営業課長だそうです。たった１人にしか有効でない社内規定があって不思議でなく、そうなるのが普通でしょう。

談合事件をおこした営業部長か営業課長が従っている社内規定は、自分がつくり自分しか効力のない社内規定になっているのでしょう。（この社内規定は効力があるかどうかは、問題にしても意味がないでしょうというのが私の意見です。企業目標に照らせば「この規定は誤り。無効」と迷わず判断できるからです。）

この営業部長か営業課長の作った社内規定を、取締役会への報告事項として議事録に記載したとします。そうすると、公取の査察が入ったときは役員全員、代表取締役が有罪になり、逆に営業部長、営業課長は無罪になる可能性が生じます。「一見合法であるがよく読むととんでもない重要な法令違反がある社内規定」は幾らでも作れるからです。仕事に精通しているのは本人だけだからです。本人に法令違反の認識がない場合、は特にそうでしょう。そうすると「本来、有罪になるのは営業部長、営業課長であるが、我々がその責任を肩代わりしてあげましょう」と認めてあげることになります。

これは普通はしないし、する必要もないのです。「仕事の責任はそれをしたものが負うべき。役員、社長がしていない仕事の責任は、善良なる管理者の注意義務を果たしている限り、役員、社長は負う必要がない」とだれでも考えることでしょうからです。

＞社内規程としての有効性を証明するものとして、取締役会での議題又は報告事項となりことが必要とかんがえるのは間違いでしょうか。

私の意見では「間違い」ということになります。「違法行為の責任はすべて社長と役員が負ってあげるから、有罪とか刑務所入りは一切心配しないで仕事せよ」と指示しているようなもので、かえって社員の違法行為を助長させることになる心配があるからです。

企業目的を達成する手段として用意された社内規定はすべて有効と私なら考えます。社内規定として文書化されていない慣行も同じです。

私は質問者は「社内規定で正義、正邪を判定したいからこの効力を問題にしたい」と推測しましたが、（誤解しているかもしれません。）どう考えても「正義、正邪を判定するのは刑法、民法、その他法令の規定。法令に違反すれば社長でも平社員でも刑務所直行となる。そういうことは社内規定で決める必要がない。決めても法令が優先してしまうから無意味。社内規定は企業目標達成の手段で必要かつ十分。」と私は思いますが。

社内規定は企業目標を効率良く達成するための「マニュアル」と私は考えます。ですから新入社員が先輩社員から教わったことをきちんとメモにしていたら「それは立派な社内規定になります」というのが私の考えです。たった１人にしか有効でない社内規定があって不思議でなく、そうなるのが普通でしょう。これをグループ全員分集めればそのグループの社内規定になるでしょう。内部監査する人は、こういう積み上げられて作成された規定が企業目的を達成することに必要かつ十分か判定していくことになるでしょう、と私は思います。

補足

貴重なご意見ありがとうございます。
しかし、意見ではなく、実際の裁判例から判断できることが知りたい。
意見は、実際の紛争解決手段とはなりえません。
実際の裁判例こそが指針となりえます。

回答No.1

6dou_rinne

社内規程といってもその内容によるでしょう。
会社の経営を左右するようなものであれば取締役会の承認が必要でしょうし、それほどでもないようなものであれば一部の取締役に総括的な権限が与えられているのであれば有効でしょう。