株式会社の役員に名前を貸すことについて

質問

先日、15年来の友人から、株式会社(資本金1円)を興すにあたり、役員に名前を貸して欲しいと頼まれました。取締役や監査役としてではないそうです。役員報酬などはないとのことです。
会社は、当面は従業員は雇わず、一人で運営していくそうです。
すごく信頼できる友人で、今までも何度もお世話になっていて、私の気持ちとしては是非協力したいと思っていますが、詳しいことが分からず、予備知識として知っておきたいと思い、質問させていただきました。
(１)最悪の場合注意しなければいけないこと
(２)最低限私がすべきこと
(３)友人に対して要求してもいいと思われること

について、教えていただければありがたく思います。

回答No.1

info22 · ベストアンサー

（１）白紙委任の役員は絶対すべきではないこと。あなたの知らないところで、どんな責任や商行為の負債を負わされる危険性があります。友人関係は口約束で十分。商行為や契約行為は全て契約書に記載された範囲内での責任において行われなければならないこと。ここをはっきり区別しておかないととんでもないことになります。

法的な義務や責任が負わされること。つまり会社の運営資金を調達したり、借金したり、友人が負債を抱えて夜逃げしたりした時に、問題が発生します。特にあなたの名前を借用して、勝手にあなたの役員としての名前で、契約行為をしたり、連帯保証人にされたりすることがよくあります。借金も10万円の小額でも連帯保証人になった場合、迷惑をかけないという口約束で、勝手に書類を作られ、その後、あなたの承認なしに借金をどんどん増額できる被害の事例をよく聞きます。相手は信頼しても、その社員が使い込んでも、あなたの方に、借金の全額請求や被害者などの訴訟に巻き込まれることがありえるということです。友情（友人の付き合いは仲たがいで直ぐ終わりますが、役員は解除しない限り永久に続きます。）と商行為（法律）は同じ尺度でお考えにならない方がよろしいかと思います。
あなたは、その方と一生よい友人関係を続けたいなら、いい加減に役員を引き受けないことです。もし引き受けられるなら、その友人が行う商行為の責任や負債をあなたの全財産を失っても、全部引き受けるだけの覚悟で行ってください。
世の中の会社や個人事業の失敗での倒産がどれだけ多く発生していて、その周囲の人に迷惑をかけているかを認識ください。
お金に絡んでのいざこざで友人関係は簡単に壊れます。
その際、壊れた後に借金の取り立てが来るのが通例です。
あなたの友人がそうだと言うkとではないですが、全ての1円企業が上手くいき、先々数千万円～1億円以上の企業に成長する確率は非常に低いと思います。

（２）1円資本の企業に関する会社法、関係商法を勉強し、無知のため、負債や責任や訴追の対象にされないようにし、絶えず会社の経営状態を監視して、あなたに不利な責任が回ってこないように努めてください。

（３）あなたに責任が及ぶことは、全て契約書により、責任の範囲を明記して双方の合意をもって2通作成し相互に交換保有すること。契約書に記載のないあなたの責任は全て免除されること。あなたが責任を負えなくなったときは、あなたの通告で契約はいつでも破棄できること。などの契約を書面で交わしておくこと。
いくら、契約しても商法、会社法が優先する条項もありえますので、注意ください。
会社の事業報告、決算報告や監査報告、主な事業計画、資金計画などの報告義務を負わせること。あなたに迷惑をかける虞のあると判明した時は遡って役員を辞することができること、負債等のは一切免責されることも契約にしておいてください。

お礼

詳しいご説明、どうもありがとうございます。
大変参考になり、勉強になりました。
もし引き受けるなら、かなりの勉強が必要であること、また、経営状態の把握、多くの契約書の作成が必要であること、肝に銘じます。かなり悩んでいるところです。

＞白紙委任の役員は絶対すべきではないこと。

つまり、もし引き受けるなら、「私に関する書類の作成はすべて目を通すこと」という意味でよろしいでしょうか？

回答No.5

jyamamoto

NO.2です。

＞代表取締役でも監査役でもない役員でした

ということは「取締役」ですね。
取締役であれば、取締役会での決済事項を議事録として記録する際に捺印する印鑑を一人ずつ登記しますから、その印鑑を貴方が持っていて必ず内容を確認した上で捺印するようにしましょう。
それが建前ですから、彼に異論はないはずです。（事務処理を簡略にするために、会社に印鑑を保管しておいてもらって捺印を任せてしまうような運用をしているケースもあると思います）

友人の人物や会社の業績に、当面のリスクがないのであれば、むげに入口で拒否する話でもないと思いますから、貴方の取締役としての登記印鑑（友人の会社で作ってもらうことになると思います）をあなた自身が保持する約束で引き受けられたらいかがでしょうか。そうすれば少なくとも「取締役会決議が必要なような重要事項の決定に関する責任」は担保されます。

その上で「取締役の責任」に関する市販の本が沢山出版されていますから、一冊買い求めて、取締役の役割と責任をあなた自身が学んでおいて、必要な手を打っていかれたら良いと思います・・・。

お礼

どうもありがとうございます。

＞印鑑を貴方が持っていて必ず内容を確認した上で捺印するようにしましょう。
＞少なくとも「取締役会決議が必要なような重要事項の決定に関する責任」は担保されます。

なるほど。大変参考になります。
もし、引き受けるなら、必ず教えて頂いたとおり、印鑑は自分で所持するようにします。後は、本で十分に勉強ですね。

昨晩も彼とじっくり話し合いました。ちょっと私の受け取り方も違ってたみたく、一緒に会社を運営していこうという感じでした。色々教えてもらいたいとのこと。彼の持っていない知識を私が持っている分野もあるので、そこを助けてもらいたいとのことです。でも、どうしても不安に覚える部分があるのなら、役員を引き受けることができなくてもやむを得ないとのことでした。名前だけなら、誰でもたくさんいるのでとのこと。この言葉は、策略や駆け引きで言っているようには思えません。実際、名前だけなら誰でもいる状況なので。

この連休中、本を読んで、じっくり考えてみたいと思います。本当にありがとうございます。心より感謝いたします。

回答No.4

info22

No.1です。
>>白紙委任の役員は絶対すべきではないこと。
>つまり、もし引き受けるなら、「私に関する書類の作成はすべて目を通すこと」という意味でよろしいでしょうか？

あなたの役員として発生する連帯責任やその他資金調達（借入金や使い込み）や事業の損失、倒産整理、従業員とのトラブル（未払い賃金やサービス残業）の訴訟などに巻き込まれる可能性が役員在職中、役員辞任後も在職中に発生した法的責任が問われます。逆にそれらに関わる商行為や契約行為の報告を文書で受け、チェックし、あなたに不利な負債や法的責任が発生しないよう、した場合は直ぐ役員を辞任し、不利な責任を回避できるようにしておかなければいけません。またあなたに承認を得ない、役員の責任が伴う商行為や契約行為は全て、免責されることを文書で明確にしておくことです。トラブルに巻き込まれた場合は訴訟によって解決することになりますが、文書にした契約書、法的に有効な書類だけが頼りになり、口約束は何の役にも立ちません。ただ口約束で役員を引き受けるということの意味するところは、役員としての白紙委任状を渡すことを意味します。連帯保証人をも引きうけること、つまり友人の社長と運命共同体となることを意味し、事業失敗や訴訟や負債も、あなたの財産や給与の差し押さえなども伴う虞が伴います。
友人関係は口約束だけで済みます。お金を貸したり、株を購入する場合はそれがチャラになることでそれで責任は終了です。企業の役員は最悪、無限責任を負わされる可能性があります。そうならないために、書面によるあなたの役員としての未承認の事業計画や契約行為、資金調達,...に対して、免責を明確にしておくことが必須です。倒産例を沢山見聞きしてきて、事業者の周辺の人々が巻き込まれるようです。（私の親族でも名前貸しや借金の申込みなどそのような被害を被っています。経営者の人柄はよいのですが、事業失敗による負債がどうしようもありません。）
そのような時は、友人関係は消滅します。

お礼

どうもありがとうございます。
大変詳しく分かりやすい説明、心より感謝いたします。
教えて頂いた内容を十分に守った上で役員を引き受けるのか、それとも断るのか、じっくり検討したいと思います。
本当に感謝いたします。

回答No.3

zasikineko

役員になる以上リスクは付きまといます。
あなたのケースと同じ様なものを、以前新聞で見ました。
参考になればとＵＲＬを貼り付けておきます。

朝日新聞、3月5日土曜日発行　
Be（ビジネス版）
「お金の悩み」です。

参考URL：

http://www.be.asahi.com/20050305/W15/0026.html

お礼

回答どうもありがとうございます。
リスクが付きまとうことは、私の想像以上で、じっくり慎重に考えたいと思います。

ただ、友人の実家に行ったこともありますし、友人の兄弟にも会ったこともあります。夜逃げや音信不通の可能性はかなり低いかとは思っています。(もちろんゼロではありませんが…)

もう一つ、今営んでる会社のお客様をそのまま引き継ぐので、当面赤字の可能性もかなり低いです。もちろん、事業拡大したり従業員を雇ったり、今のお客様すべてと永遠に関係を継続できると決まったわけではないので、中長期的に見れば、赤字の可能性もあることは間違えないのですが。

回答No.2

jyamamoto

取締役でもない、監査役でもない「役員」とは何なのでしょうか？
まず、どういう趣旨の「役員」なのか、貴方に及ぶ責任等について、直接その友人に再確認することです。

曖昧なまま引き受けることは、却って双方の信頼感を否定する行為だと思います。貴方の関わる範囲を明確にしておくのが、彼の友人として取るべき行為だとおもいますし、それをはっきり求めるのが友人としての貴方の責任のあり方でもあると思います。
後は、彼の言葉を信じるかどうかは、友人としてのあなた自身が決めることだと思います。

商法上の「役員」となると法的に経営上の責任を追うことになりますし、営業上の「役員」でも何かあって民事訴追されることになると責任を問われることになると思います。

もし、納得して名義を貸すことになっても、役員として使う貴方の印鑑を明確にして、それだけは自分で捺印するという約束にしておきましょう。

お礼

回答どうもありがとうございます。
大変参考になります。

＞取締役でもない、監査役でもない「役員」とは何なのでしょうか？

すみません。代表取締役でも監査役でもない役員でした。申し訳ありません。

役員として使う私の印鑑は自分で所持するということは、実際問題難しいのでしょうか？もし、引き受けたとしても是非そうしたいのですが。。。