商号を変えた際の変更証明書はなぜいらない？

質問

抵当権者であるA社がB社に吸収合併されたことにより、抵当権移転の登記をする。
しかし登記をするときにはB社は商号をC社にしていた。

ある参考書に、この登記の申請書は
一番抵当権移転
平成年月日合併
抵当権者（被合併会社　A社）C社
申請書副本　合併証明書　C社の資格証明書及び委任状

となっていました。
参考書には抵当権者をB社とすることは実益がなくC社とする、とありましたが、その際に変更証明書は添付しなくていいのですか？添付してしまうと解答としては減点になるでしょうか？
よろしくお願いします。

回答No.1

noname#10986 · ベストアンサー

文章だけを読むのではなく、現実社会においてどのような変動が起きているのか、その結果どのような登記をすべきなのか、という観点で考えることができるようにする努力が重要です。

質問文中の事案は、
１．Ａ社がＢ社に吸収合併された。
２．その後Ｂ社がＣ社に商号変更した。
Ｑ．Ａ社を抵当権者とする抵当権を現在のＣ社に「する」ためにはどのような登記をすればいいのか。

事案をそのまま登記簿に反映するのであれば、Ａ社からＢ社への抵当権移転登記を行い、その後にＢ社をＣ社に表示変更登記することとなります。

ところで、既にＣ社と商号変更しているにもかかわらず、あえて全商号であるＢ社での登記を介する必要があるのか、実益があるのかという問題が生じます。
既に登記を行う時点においてはＣ社と変更しているわけですし、抵当権の役目を考えると現在の商号であるＣ社で登記することが無駄がなく合理的です。

従って、現在の商号であるＣ社を抵当権者として表示し、被合併会社をＡ社として表示して抵当権変更登記を行います。
問題を所有権の「相続」に置き換えるとわかりやすいかも知れません。

次に添付書類の「合併証明書」の中には、各会社の変更証明書が含まれます。
別途「表示」は行いません。
当然のことながら、Ａ社からＢ社に合併した事実が書かれている商業登記簿謄抄本（登記事項全部or一部証明書）、及びＢ社がＣ社に商号変更した事実を証する商業登記簿謄抄本（〃）が添付されます。

ここでいう添付するとは「合併証明書の一部」として添付するという意味です。

お礼

ありがとうございました。大変よく理解できました。文章をそのまま追うことにいっぱいいっぱいになっていました。今後はそういった角度から考えれるように努力していきたいと思います。