出資の返還義務について

質問

会社の資本金・資本準備金は株主の所有に帰属しますが、例えば、株式を発行して払い込みを受ける場合に、「出資額のうち資本準備金に相当する金額はいかなる場合にも返還しないこととする」などという条件をつけて発行することは商法上抵触する規定はありますでしょうか？

回答No.3

noname#58431

追加補足その２「減資」について
減資は、企業が、発行済株式数を減少させたり、株式額面金額を引き下げたりして、資本金を減らすことです。減資には、名目的減資と実質的減資の２種類があります。
ⅰ名目的減資＝業績不振により赤字を抱えている企業が実際の資産に合わせて資本金を減らすことで、減資分を損失の穴埋めに充当します。株主には何も返ってきませんから「無償減資」ともいいます。資産自体が減るわけでないので名目的と呼びます。
ⅱ実質的減資＝資本金の減少と同時に資産も減少させることです。過大な資本を切り離して、減らした資本金は株主に還元する「有償減資」になります。
ⅲ減資を実施する際には、株主保護のため、株主総会の特別決議を経なければなりません。
有償減資は法人に減資差損または減資差益が、株主にみなし配当課税が生じることになりかなり複雑です。
下記ＵＲＬに詳しい解説がありますのでご参照ください。

参考URL：

http://www.tabisland.ne.jp/explain/zeikin/zeik10.htm

回答No.2

noname#58431

＃１です。「株」についての基礎知識を補足しておきます。
○株式とは企業（株式会社）が発行する出資証券を言います。法律上は株主権を指しますが、一般的には株券そのものを指して株式と呼ぶことも多いです。株式を持つということはその企業にお金を出すことであり、間接的にその企業の経営に参加することを意味します。
○したがって、株式の特徴は次の３点といえるでしょう。1出資証券2企業は株主に対して返済の義務なし3株式の換金は売却による 。
○私たちは企業が発行する株式を購入すれば、株主になることができます。では株主になるということがどのような意味を持つかについて、株主になった場合の権利、義務、責任について検証します。
1株主の権利は、ⅰ経営に参加する権利（株主総会への出席）ⅱ配当を受ける権利（会社利益の還元）ⅲ残余財産の分配を受ける権利（会社の解散時）ⅳ新株を引き受ける権利（新株の取得）
2株主の義務は、ⅰ出資する義務（株式を買った時点で完了）
3株主の責任は、ⅲ出資額の範囲内の責任（企業の倒産時は出資額だけロス）

下記ＵＲＬ「株式の講座」により詳しい解説があります。
http://www.shokenquest.jp/stock/index.htm

参考URL：

http://www.shokenquest.jp/stock/index.htm

お礼

ありがとうございます。
結局、元本を払い戻すという考え方は商法上はないということのようですね。もちろん、株主はいつでも払い戻してもらえるわけではないことは知っていましたが、清算など一定の事由が生じた場合には株主に金銭等が支払われます。この支払いを出資元本の払い戻しと考えるのか、分配等の株主の権利に基づいて支払われるのか、という問題なのでしょうか。商法上は、後者の分配を受ける権利、という立場となるのですね。元本を払い戻すという考え方をすれば、その部分については負債の考え方になってしまい、資本概念とは違ったことになるのでしょうね。

　ところで、一番初めの質問なのですが、出資額たる元本の返還という概念がないとすれば、他の株主との平等性が確保されていれば、例えば有償減資の場合、1株についていくら株主に払うかは株主総会の決議に基づきさえすればいくらでもよいということになるのでしょうか。

回答No.1

noname#58431

1質問者さんは大きな思い違いをされているようです。
2法人の資本金・資本準備金は法人に帰属します。
3したがって、資本金を株主に返還する云々のご質問の趣旨が法的には成り立ちません。
4株主は、株式を譲渡することができます。（定款に取締役会の承認を要すると規定されていれば、その条件を充足する必要が生じます）

お礼

ご回答ありがとうございます。
例えば、会社を清算する場合を考えてみてください。残余財産を確定して、出資者に資本金・資本積立金額・利益積立金額を分配することになると思います。このうち、資本金・資本積立金額部分が出資額たる元本の払い戻しとなるのではないでしょうか？このことは、出資額は株主の持分であるからだと思います。
株式の消却の場合にしても本質的には同様の内容になると思います。