ベンチャー企業の資金調達後の創業者間の株式譲渡可否

質問

ベンチャー企業として、ベンチャーキャピタルから出資を受けた後に、創業者間で安価に株式を譲渡する場合、何か問題は生じるでしょうか？

例えば下記のような問題が起きるのではと思っていますが、それぞれについて、いかがでしょうか？またこれ以外にも問題となりそうなことがあればご教示頂けますと幸いです。

１．創業者AとBとが60%と40%の株式を持っている資本金1000万円の株式会社（1株10万円）があり、ベンチャーキャピタルから第三者割当増資で1株100万円で5000万円の出資を受けた場合に、その出資を受けた後の段階で、役員AからBに対して株式を1株10万円で全株譲渡した場合、AからBへの贈与とみなされてBが多額の贈与税を支払うことになる？

２．AからBへ贈与した時点では贈与とはみなされなくても、もしその会社が上場する段になったらその時に贈与税を支払う必要が生じたりする？

３．ベンチャーキャピタルとの契約をした時点でAとBとの間の譲渡は禁止される場合が多いのでそもそも譲渡ができない？

何卒よろしくお願いします。

回答No.1

tom900

原株が１株１０万円ですが、創業AとBが持つ株価も６種類くらいの株価算出方法で決定された第三者割当増資株価に変更されます。

そもそも論で言えば、１株１０万円で資本金１０００万円（１００株）なのに、１株１００万円で５０００万円（５０株）の第三者割当増資は成立しません。
金額ベースで５倍出資しているのに、持ち株比率が２：１では不公平すぎるからです。

お礼

ご回答をありがとうございます。助かりました！