譲渡制限のある未公開株式の売却について

質問

会社を経営しているものです。
この度、私と一緒に始めた創業者（Aとします)が辞めることになり、Aの持っている10％の株式を買い取る手段を教えてください。

以下長くなりますが経緯をお伝えいたします。

今の会社は5年前に私が90万円、Aが10万円出資して二人で始めており、この度Aが辞めるに当たり、私がAの株を買い取ろうとしたところ、金額に納得がいかないようで売ってもらえそうにありません。

これまでの交渉は、
・最初に出資額10万円で買い取ろうとしたところ拒否
・現在の簿価約100万円で買い取ろうとしたところ拒否
という状況です。

現在私の会社は年間で1億円ほどの経常利益が出ており、上場に向けて動いているためベンチャーキャピタルなどからも出資の依頼などが多く寄せられていてAもそのことを知っている状況です。

Aの言い分としては、「ただでさえ持ってるだけで資産が増える株式だから手放「したくない」とのことです。
私が「上場できなかったらただの紙屑になる」と伝えても、「その時は第三者に買ってもらう」とのことです。

そこで質問ですが、

★質問1
株を売りたくないというAの株を強制的に買い取ることはできるのか

★質問2
株式譲渡制限のある株を第三者（VCやその他エンジェルなど）が膨大な金額で買い取りたいと言ってきた時の対処方法

質問2の補足ですが、たとえばVCが1000万でAの株を買い取りたいと言ってきた際、株式譲渡制限がある場合はそれを拒否することはできるのでしょうか。
拒否できない場合は、会社かこちらで指定した誰かに買い取ってもらう際は1000万でしか買い取れないのでしょうか。

長々と申し訳ございませんが、よろしくお願いいたします。

回答No.1

kybos

質問1について：

定款で取得条項付き株式にしていないのであれば、できない。

質問2とその補足について：

譲渡の承認を求められても、拒否したかったら拒否すればよい。
譲渡制限に反して譲渡されたても、それは株主間では有効だけど、会社に対しては有効ではない。
つまり、譲受人が自分が株主だと主張しても、会社は株主扱いをする必要はないということ。

ただ、譲渡承認を拒否して、株主が会社に株式買取請求権を行使した場合、
買取価格について合意に至らなければ、裁判所に申し立てて決めてもらうことができる（会社法144条2項）。
だから、いくらＶＣが1000万円で買いたいと言ってきても、裁判所が
200万円が相当だと考えれば、会社（または会社の指定する買取人）は
200万円で買い取ればいい。
両者が申し立てをしない場合は、1株純資産額を売買価格にすることになる（会社法144条5項）
純資産額の算定については、会社法施行規則25条に書いてある。

まあ、株式の譲渡承認については会社法136～145条にあるので、
それをよく読んで、法律に詳しい人に相談したほうがいいと思うよ。
素人だとチェックすべき点を見落としたりするからね。

お礼

ありがとうございました。
純資産額で良いのですね。
安心しました。