同族有限会社の株式譲渡

質問

家族3人で運営している有限会社です。
3人とも母、兄、私が役員です。
株式保有：母300株、兄7００株、私０株です。
母、兄も病的な問題で会社運営に関与すること
ができなくなりました。現在は、私が単独で
パートさんを雇いながら運営しています。
そこで、将来を見越して母、兄の持ち株を
私に譲渡するように進めています。
税理士に相談したら、1株の価値は全出資額
1000万（資本金）/1000株の1万位が妥当との
意見をいただいています。

この場合、（時間的な余裕はあるので）贈与税
を回避するため、年100株くらい10年かけて贈与契約の
書類を整備しながら譲渡していくのが最も効率的でしょうか。
最終的には1000株全部を私名義の登記にする予定です。

また、その場合の手続き（持ち株所有権の移転）は
どのような手続きが必要でしょうか。

まずは、譲渡の議事録の整備、譲渡契約の書類整備、
そのほか、登記名義書き換えには何をすればいいので
しょうか。

回答No.1

-9L9- · ベストアンサー

色々と勘違いがあるようです。税理士に相談しているようですが、はっきりいってその税理士には会社法の知識がないようですから、あてにしてはいけません。別の会社法に詳しい税理士に相談することをお勧めします。
〉税理士に相談したら、1株の価値は全出資額1000万（資本金）/1000株の1万位が妥当との意見をいただいています。
とんでもない話です。会社の株価は資本金ではなく、ごくごく大雑把に言って、純資産（「純資産の部」の総額）で決まります。厳密には土地等を時価評価したりノウハウや将来性なども加味したりしますが、ともかく、資本金額は関係ありません。仮に、利益剰余金がたんまりあって純資産が一億円あるなら一株あたりの価値は10万円だし、純資産がマイナス（債務超過）なら株価は0です。

〉贈与税を回避するため、年100株くらい10年かけて贈与契約の書類を整備しながら譲渡していくのが最も効率的でしょうか
　このやり方は連年贈与となり、一括贈与したものを形式上だけ複数年に分割したと認定されます。まともな税理士ならそれくらい分かっているはずですが。

また、株主は登記事項ではありません。株主の地位は会社備え付けの株主名簿に登載されることで決まります。名簿書き替えの手続きに形式的な決まりはありませんが、証拠として株式（持分）の譲渡契約書の写しを提出するのが一般的です。
株主名簿に記載された株主構成は法人税の申告書にも記載しますが、変動があると税務署から問い合わせがあるので、備えておく必要があります。

譲渡制限についてはご承知のようなので割愛します。

お礼

早速のご回答に感謝いたします。
税理士さんからのアドバイスは、厳密な相談という形では無く、
話の流れから大雑把なイメージでしたので、私の誤解があるかも
知れません。

段取りとしては、譲渡制限に接触しない形で(1)譲渡の議事録の整備
(2)名簿書き換え(3)株式（持分）の譲渡契約書の作成(4)法人税の申告書
の記載変更などでしょうか。

譲渡方法に関しては、ある程度の税金を支払うことも考慮し、
連年贈与にならないように税理士さんと相談しながら対応策を
考えたいと思います。

貴重なアドバイスに感謝いたします。