ベストアンサー 定款をもってしても、議決権制限株式を有する株主から 2018/04/13 16:33 定款をもってしても、議決権制限株式を有する株主から少数株主権を奪うことはできない。 答えは×ですが、この文章の意味も画像の解説の意味も、もう一つわかりません。 わかりやすく教えて下さい。 よろしくお願いします。 プレー55 改 会社法 画像を拡大する みんなの回答 (1) 専門家の回答 質問者が選んだベストアンサー ベストアンサー noname#235638 2018/04/14 10:00 回答No.1 http://hoken-kyokasho.com/giketsuken-seigen 通報する ありがとう 0 カテゴリ ビジネス・キャリア職業・資格公認会計士 関連するQ&A 議決権制限株式について いつもお世話になります。よろしくご指導ください。 会社法108条 「株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる2以上の種類の株式を発行することができる。・・・3、株主総会において議決権を行使することができる事項・・・」に関して。 公開会社ではない会社の場合、会社法109条2より、「1株につき2個の議決権」が可能と思います。 議決権制限株式の解釈だと、「1株につき2個の議決権」は与えられないと思うのですが、上記の会社法108条の解釈からは、「1株につき2個の議決権」も可能のように思えます。そうなると、公開会社でも「1株につき2個の議決権」が可能なのでしょうか?公開会社ではそれはできないと解釈していますが。 どうぞよろしくお願いいたします。 株式会社の定款の変更について 株式会社で定款を変更しようとするときに、株主総会で変更するのでしょうか?または、株主総会の議決後取締役の多数決が必要でしょうか? 定款の変更には、株主総会での議決は株の何パーセント必要でしょうか?51パーセント以上?3分の2以上? 議決権制限株式の復活について 株式会社の議決権制限株式が復活するのは、 1.譲渡制限の定めを設定するとき 2.組織変更をするとき 3.合併・株式分割・株式移転・株式交換で譲渡制限になる場合 4.譲渡制限株式の株主に損害を及ぼす場合 他に何がありますか?特に知っておくべきものとしては何がありますか?266条の責任免除、創立総会、清算中などは、どうでしょうか? 株主の議決権 株式会社の株主の議決権は何株もっていようが、1人分でしかないと聞きました。私は持ち株数で議決権が増減するものと思っていましたが、(大株主が発言権が絶大なのはどうしてでしょうか?) よくわからないので教えてください。 幼稚な質問ですみません。また、上記の内容も正しいのかどうかわかりません。 普通株式の無議決権株式への変更 下記の件につきまして、ご教授を宜しくお願い致します。 質問内容ですが、法人の普通株式を一部(50%)無議決権株式へ変更したいと考えています。 そのためには、 (1)株主総会の特別決議によって、定款を変更し、普通株式と無議決権株式の2種類の種類株式を発行できるようにする。 (2)株主総会において、発行済株式のうち、50%を無議決権株式にする旨、株主全員の同意を得る。 を行うと思います。 そこで、無議決権株式に「変更」ということですが、株式の所有者は株を売却したことになって、売却益に税金は課税されないでしょうか? 無議決権株式に「変更」ということですので、所得税の課税はないと考えいますが、いかがでしょうか? ご教授を宜しくお願い致します。 株主総会の議決権 株式会社の株主総会での議決権というので、1個未満の議決権というのはどんな時に観念されうるのでしょうか? 私が話をよく聞いてなかったのが悪いのですが、どなたか助けてください 自己株式の議決権 自己株式には議決権がないらしいですが、どうしてですか?それでは困りませんか? 議決権がないのは経営陣によって完全支配されてしまって個人株主や他の大株主の権利が侵害されてしまうからというような理由なのだと思います。 が、非上場で発行済みのほとんどが自己株式である小さな会社や上場企業でも大株主がない会社は自己株式に議決権がなかったら困るんじゃないかと思います。 自社以外に大株主がいない企業は個人株主や機関投資家によって会社存続のために重要なことが否決されたり、とんでもないことが可決されてしまったりするのではないかと思いました。 経営陣の完全支配はいけないにしろ、経営陣から議決権を全部取ってしまったら正常に経営できなくなるのではないか、個人投資家や機関投資家のような必ずしも会社のためを思って行動しない株主によって会社が崩壊してしまうのではないか。ということです。 実際はそんなことないのですか? 教えてください。 議決権なしの種類株式を発行するための手続きについて 現在、議決権なしの種類株式を発行しようとしています。募集株式発行に際して、株主総会での特別決議を行って、登記変更の届出を行わなくてはならないことまでは認識しています。 質問したいのは、今回の定款変更が「登記事項に係る定款変更」にあたるのかどうか、ということです。登記簿に書いてある内容には変更がないとも思うのですが、会社設立時に定款を提出しているので、もしかしたら法務局に届出が必要なのかも、とも思っています。 法務局のページを見ても、よく分からなかったので、詳しい方がいたら教えていただけると助かります! http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/11-1.html <現状> ・定款に規定している発行可能株式総数は1万株。 ・定款に規定している株式の種類は普通株式のみ。 ・普通株式1000株が発行済。 ・譲渡制限株式会社で、取締役会は設置していない。 <変更後> ・発行可能株式総数は1万株のまま。 ・普通株式を5000株、議決権なし株式を5000株に変更する。 ・発行済の普通株式1000株はそのまま。 ・第三者割当てで、普通株式1000株、議決権なし株式を1000株を追加で発行する。 譲渡制限会社の株式を株主が買い取るときに必要な手続とは? 譲渡制限会社を三人で経営していますが、うちの一人が抜けることになり、他の二人で株式を買い取ることにしたのですが、何か書面を作るなどする必要があるのでしょうか?定款には「当会社の発行する株式を譲渡によって取得するには、取締役全員の承認を要する。ただし,当会社の株主に譲渡する場合は承認をしたものとみなす。」としています。買い取る二人は株主ですので、単に会社に備え付けておく株主名簿を書き換えるだけでよいのでしょうか? 株主の議決権について 3分の一の意味? 発行済み株式が10株の株式会社で私の保有は3株です。株主総会が開かれて、株主全員が出席したので10株がそろいました。そこで、出席株数の3分の一以上の決議事項がある場合、私の議決権は、10分の3と見られて3分の一以上の用件に満たないと見られるのでしょうか?それとも、10株の3分の一は3.333...株なのですが一株に満たない端数は切り捨てられた3株が、3分の一株とみなされ、私の議決権は3分の一以上とみなされるのでしょうか?もちろん非公開の家族会社です。解釈の違いで発言権も相当違うかなと思い質問させていただきました。どうぞよろしくお願いします。 譲渡制限の株式の過半数の質権の意味 ・某会社のオーナー(51%の議決権株式)へ融資を行いました。 ・併せて質権を設定しました。 ・融資の返済が滞り、質権の実行をしたいのですが、譲渡制限があり、 定款上株主総会の承認が必要ですが、オーナーが51%を持っているので、実行が出来ないと いう考えでよろしいでしょうか? そうなるとどうすれば質権を実行できるのでしょうか? 会社法吸収合併等783条譲渡制限株式が合併対価の規定について 公開会社で対価が譲渡制限株式の場合は783条1項と309条3項2号の規定により株主総会の特殊決議ですね。 ここで私がモデルを提示します。 A種類株式とB種類株式を発行しているXという会社があります。 A・Bどちらも譲渡制限の無い完全公開会社です。 Yという完全非公開会社と合併契約を締結する予定で対価はすべて譲渡制限株式です。 もちろんA・Bともに譲渡制限株式を受け取りますが 783条3項と324条3項2号の規定も加味されて この場合「株主総会」の“特殊”決議に加えて「種類株主総会A」と「種類株主総会B」の“特殊”決議も必要なんでしょうか。 第783条 1.消滅株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。 3.吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等(譲渡制限株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下この章において同じ。)であるときは、吸収合併又は株式交換は、当該譲渡制限株式等の割当てを受ける種類の株式(譲渡制限株式を除く。)の種類株主を構成員とする種類株主総会(当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会)の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。 第309条 3.前2項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会(種類株式発行会社の株主総会を除く。)の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)であって、当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。 二.第783条第1項の株主総会(合併により消滅する株式会社又は株式 交換をする株式会社が公開会社であり、かつ、 当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が 譲渡制限株式等(同条第3項に規定する譲渡制限株式等をいう。 次号において同じ。)である場合 における当該株主総会に限る。) 第324条 3.前二項の規定にかかわらず、次に掲げる種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)であって、当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。 二.第783条第3項及び第804条第3項の種類株主総会 議決権 法律法の規定で、一株主の議決権比率が33%以下に制限されるため、楽天がTBSを単独で子会社化できなくなったそうですが、意味が分かりません。議決権比率が33%以上だとどうなるのですか? 株主提案権について 会社法では公開会社において、議題提案権を行使できるのは、総株主の議決権の1%以上(定款で引下げ可)の議決権、または300個以上(定款で引き下げ可)の議決権を6カ月前(定款で短縮可)から引き続き有する株主に限られる。と決まっていると思うのですが300個というのは300単元(1単元100株だとしたら3万株)のことでしょうかそれとも300株の事でしょうか? 「譲渡制限株式の議決権」について教えてください 私は特例有限会社(株は私と取締役の義兄で半分ずつ持っている。)の代表取締役ですが、義兄が3年前に亡くなったので彼の息子を取締役にしましたが、素行が悪く無断欠勤が続くため解任したいのですが、下記の理由で議決権を認めず株主総会で解任の議決ができるでしょうか。 1 相続による名義変更申請がいまだされていない。(他の相続人の印 が無いと認められないと思う。) 2 最近発覚したのですが、義兄の株の一部分がその息子に生前贈与され ていたらしい(譲渡制限株式なので贈与された部分は会社の承認が必 要だと思われる。これもよくわからない)その株数は不明です。 通常だと私の持分は過半数ではないのですが、これらの状況で過半数を主張して解任できるでしょうか。わかる人教えて下さい。よろしくお願いします。 総株主の議決権の3%以上を保有するってどういうこと・・? 総株主の議決権の3%以上を保有する と 発行済み株式の3%以上を保有する という二つの文章で、下は発行済みが300なら3%以上だから、100以上だな、と分かるんですが 上がいまいちよく分かりません。 どういうことなのでしょうか? おねがいします。 定款の拘束力について 株式会社における、定款による制限はどれくらいの拘束力があるものでしょうか 例えば、ある取締役が、定款のよる譲渡制限を無視し、取締役会も経ず、 多数の株式の贈与を受け筆頭株主となってしまいました。 このような場合は、定款の拘束力とは、どの程度までに及ぶのでしょう か。又、対抗手段としては、どの様な方法があるのでしょうか 事業承継と株式の無償割当 事業承継を行う際、後継者以外の相続人が有する遺留分との調和を取るために「全ての株主に議決権制限株式を無償割当する」という手法を紹介されました。 この手法によれば、持株数に応じて全ての株主に平等に新株が割り当てられるため、持株比率は変わらずに(会社法186条2項)、後継者のみにうまく議決権を集められるようですが、その条件として「他の少数株主がいること」との注意書きがありました。 ここで疑問なのですが、会社法186条2項の「当該株式会社以外の株主」という文言は「自己株式を除いた株主」を意味しているのですよね? これは、もし事業承継をしようとしている会社のオーナー経営者が100%株式を保有している場合、自己株式を除いた株主はいないと見なされるため、少数株主がいることが必要だと解されているのでしょうか。 このあたりがよく分からないので、どなたか精通している方がいらっしゃいましたらどうか教えてください。よろしくお願いします。 株式の譲渡の制限をつける場合の動きがよく分かりません・・。 普通の株式に譲渡制限をつけるには、株主総会の決議が必要なそうですが それには 議決権を行使することが出来る株主の人数の過半数以上かつ議決権の3分の2以上の賛成 と書いてあります。 議決権を行使することが出来る株主の人数の過半数というのは、人の数なので分かるんですが 議決権の3分の2以上の賛成 がよく分かりません。 まるで議決権を人のように意思を持ったもののように書いていますが、これはどういう意味なんでしょうか? 議決権を持った人の過半数で、なおかつ、議決権の3分の2以上、というのが、何度考えてもよくわかりません。 もし分かる方いらっしゃったら、教えてください。 おねがいします。 譲渡制限株式について 譲渡制限株式について 例えば、単一株式発行会社(株式を100株発行している)が、今回、100株全部に譲渡制限を付ける定款変更をするときは、株主総会の特殊決議が必要みたいですが… 100株中、50株に譲渡制限を付ける場合の決議要件はどうなるのでしょうか? 条文規定がないのでしょうか? 宜しくお願いします 注目のQ&A 「前置詞」が入った曲といえば? 緊急性のない救急車の利用は罪になるの? 助手席で寝ると怒る運転手 世界がEV車に全部切り替えてしまうなら ハズキルーペのCMって…。 全て黒の5色ペンが、欲しいです 長距離だったりしても 老人ホームが自分の住所になるのか? 彼氏と付き合って2日目で別れを告げられショックです 店長のチクチク言葉の対処法 カテゴリ ビジネス・キャリア 職業・資格 弁護士行政書士司法書士社会保険労務士(社労士)公認会計士宅地建物取引主任者(宅建)保育士・幼稚園教諭旅行業務取扱管理者薬剤師・登録販売者調理師・管理栄養士建築士美容師・理容師医師看護師・助産師教員・講師国家公務員・地方公務員簿記情報処理技術者Microsoft認定資格TOEFL・TOEIC・英語検定介護福祉士・ケアマネージャー接客・販売士ファイナンシャルプランナー(FP)自動車・運転免許その他(職業・資格) カテゴリ一覧を見る あなたにピッタリな商品が見つかる! 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