事業承継と株式の無償割当

質問

事業承継を行う際、後継者以外の相続人が有する遺留分との調和を取るために「全ての株主に議決権制限株式を無償割当する」という手法を紹介されました。

この手法によれば、持株数に応じて全ての株主に平等に新株が割り当てられるため、持株比率は変わらずに(会社法186条2項)、後継者のみにうまく議決権を集められるようですが、その条件として「他の少数株主がいること」との注意書きがありました。

ここで疑問なのですが、会社法186条2項の「当該株式会社以外の株主」という文言は「自己株式を除いた株主」を意味しているのですよね？
これは、もし事業承継をしようとしている会社のオーナー経営者が100％株式を保有している場合、自己株式を除いた株主はいないと見なされるため、少数株主がいることが必要だと解されているのでしょうか。

このあたりがよく分からないので、どなたか精通している方がいらっしゃいましたらどうか教えてください。よろしくお願いします。

回答No.1

gaweljn

186条2項にいう「当該株式会社以外の株主」は、自己株式のことだ。同項は自己株式に割り当ててはならないことも定めているということだ。

一人株主の場合、自己株式は存在しない。また、株式無償割当ての手続きに少数株主の存在は不要だ。