TOBについて教えてください。

質問

TOBについて。

(株)Aが、(株)BにTOBを仕掛けたとします。

(1).この時に、Bは何らかの対策を立てると思いますが、その対策はどんな種類があるのか？
(2).(1)での対策への対抗策というのは、何があるのか？

の、2つを教えていただけませんか？

回答No.2

bigorange9 · ベストアンサー

TOBをするには、まず事前に投資家名・投資目的・資金の出所などを含め、計画の詳細を証券取引所と財務局に事前相談に行き、そこで適正である旨のお墨付きをもらうことが大前提です。この回答はそれをクリアした、「まともな投資家がまともな目的・資金で投資する」ことを前提とします。

TOBを仕掛けられたときにどう対応するか、ですが、いったんTOBを発動されてから、会社側が取れる手というのは、実はそれほど多くありません。

まず、種類株（黄金株）を発行しようとしたりするのは、そもそも定款変更が必要なので臨時株主総会の招集が必要となりますが、TOBが発動されてから慌ててそのような防衛策を講じることは、現経営陣の保身と受け取られるリスクが非常に高いので、総会で否決される可能性が高くなります。また市場もそのような行動を評価しないので株価が下落する恐れがあります。さらに、臨時総会を招集すること自体、すでに市場で株を買っている買収者からも株主提案が可能となり、取締役解任・選任などの議案が上程されたり、最悪の場合は総会の動議で経営陣が解任されてしまう恐れがあります。

経営陣としてできることは、買収者からの事前の通告や相談がなかった場合、「株主共同の利益に反しない投資家かどうか判断できない」ことを理由に、取締役会として買収者側に買収目的・買収後の役員構成・買収後の事業計画などについて質問する質問書を送付し、その回答を第三者委員会などで精査する、という手続をとるべきと思われます。その諮問の結果、取締役会として買収に反対するのであれば、プロキシーファイトになるので、大株主や銀行に支援を依頼するとか、一般株主向けにIRを強化するといった施策をとることになります。メディアを使って買収者のイメージを悪化させる戦略もありでしょう。

なお、ホワイトナイトに対して急いで大量の新株や新株予約権を発行しようとしても、発行差止の仮処分がするに裁判所に申請され、おそらく裁判所は差止処分を下すはずです。

いずれにしても、急に対抗することは今はできないし、その必要もありません。いろいろな手続きが公正になされたうえで、高いTOB価格が提示されて、多くの株主がそれに賛同して応募するとすれば、買収者による経営が期待され、現経営陣は評価されていなかった、というだけなのです。詳細な考え方は、経済産業省の「企業価値研究会報告書」に全部書いてあります。

回答No.1

aokisika

仕掛けられる側の対策には、仕掛けられてからＴＯＢを防ぐ対策と、ＴＯＢを仕掛けること自体を防ぐ対策とがあります。

仕掛けられてからの対策としては、
１）自社が先に株を買う
２）株主に株を売らないように依頼する
３）自社に友好的な他社に依頼して株を買ってもらう

の３つになります。しかし、これには資金が必要ですから、ＴＯＢを仕掛ける側がそれ以上に多くの資金を投入してＴＯＢを仕掛けた場合にはＴＯＢが成立してしまうかもしれません。

そこで、ＴＯＢを仕掛けること自体を防ぐ対策が考えられています。
１）創業者とその親族および友好的な企業が株式の５１％以上を保有するようにし、それ以上の新株を発行しない。
２）種類株式の発行。具体的には、配当金は受け取れるが株主総会での議決権がない株式などのような議決権制限株式を株式市場に発行し、ＴＯＢが成立しても企業統治の実権を握ることができないようにしておく。あるいは、株主総会でのすべての決議に対して拒否権を行使できるような権限を付与した株式、いわゆるゴールド株を発行してこれを創業者が保有し、ＴＯＢが成立して株式の９９％を取られても実権を奪われないようにしておく。などの方法があります。
３）焦土作戦。創業者が複数の株式会社を保有し、企業の重要な機械装置や技術者、ノウハウなどを系列の他社に移動できるようにしておき、ＴＯＢが成立してもそのときにはその企業が持つ価値がすべて他社に移動されてしまっていて、ＴＯＢを仕掛けた企業は焼け跡のように無価値なものになってしまった物しか手に入らないようにしておく。

要するに、ＴＯＢが成立しても何もうまみがないようにしておくことで、ＴＯＢを仕掛ける気がなくなるようにするわけです。

これらに対してのＴＯＢを仕掛ける側の対策は、基本的には存在しません。

補足

1)筆頭株主の株保有割合が、6％以下
　→親族、友好的な企業で51％以上を占めてはいない。

3)実行すれば、既存株主が黙ってはいない。また、実際に実行した例はない
　→多分実行されない。

と、考えていいのですか？

また、黄金株の存在の有無はどのように調べれば良いのですか？