取締役会について

質問

取締役会で代表取締役の選定する際、具体的にどのような方法で選ぶのでしょうか？ 被選任者を既に決めた上で会を始め、賛成か反対かの投票で決めるという方法なんでしょうか？

回答No.4

wret615 · ベストアンサー

議案の出し方の質問と思うたけど、解決しとらんとこ見ると、決議要件とかも必要やったかね？思い込みすまんの。

ほいだら、取締役会での決議要件についても定款を確認する必要あるで。原則は過半数出席の過半数賛成やけど、出席も賛成もそれぞれ定款に過半数を超える定めあればそれに従う。質問者さんの会社の定款次第。

議案の提示については、繰り返しやけど、定款やら規程やらに書いてあればそのとおりにしてな。書いてなければ基本、何でもええ。その場でいきなり言い出しても構へん。今までの慣行に従うのがスムーズやろね。

あとは必要に応じて会社法の条文で確認してや。招集権者は３６６。招集手続は３６８。この部分は比較的平易に書いてあるもの、見てもらえば分かるで。取締役会規程とかにもたいてい、同じことが書いてある。そちも確認してな。

あと念のためで、代表取締役を持ち回り決議で選定するのは判例でダメ出しされとるもの、持ち回りにせえへんのが安全。先の回答は招集するのやろと決め込んで無意識に前提にしてもうた。すまんの。

何やらけったいな回答さんいてはるんで、これも念のためな。代表取締役の「選定」を株主総会でできる旨の定めが定款に置いてあれば、株主総会でもできる。通説・実務や。判例ないけど立法者もこの見解で、裁判所で覆されることはまずないわね。

回答No.3

yosifuji20

取締役設置会社では代表取締役は取締役会の決定事項ですから、そこで決めます。
選任は過半数の賛成で決まります。

誰がなるかはそこの権力関係で決まることで、会議の形式とはまた別な問題でしょう。
ただ解任の場合は、本人は特別利害関係者でその議論に参加できません。
これを利用して本人の知らない間に過半数を取られて、ある日突然取締役会で解任決議の提案が出されて、本人が議論に参加できない状態で解任ということが起こっています。
最も解任された本人が株主に信頼されている場合は、逆に株主総会で取締役を解任して返り咲くことも可能ですから、実際には株主を含めた実力の争いで決まるということでしょう。

回答No.2

wret615

法律上、これといった決まりはないで。定款とか取締役会規程とかに定めあれば、それに従うことになるわね。

何も定めなければ、書いてはる方法でもええし、その場でこの人でどやと言い出すのでもええし。決まりがないし、取締役会は議案伝えないまま開くことできるもの。

ただまあ、事前に根回しとかしとくと話は早いやろね。

回答No.1

nekonynan

会社法
（選任）
第三百二十九条 　役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第三百七十一条第四項及び第三百九十四条第三項において同じ。）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
２ 　前項の決議をする場合には、法務省令で定めるところにより、役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。

http://law.e-gov.go.jp/announce/H17HO086.html
まずは会社法を熟読すべし