吸収合併の被合併会社への対価の株代

質問

簿記２級なのですが、よく分かりません。。

株式会社Ａが株式会社Ｂを吸収合併するときの内訳です。
対価として株を発行しました

例題の仕訳が
諸資産２０００ 諸負債１４００
のれん２００ 資本金８００

こうなっています。
資本金８００は株を発行した代金です。
分からないのは、株代を誰が払ったかです。
Ｂ社の株主が払った場合には資産の中に含まれるはずなのでのれんは発生しないですよね・・？というかその場合対価といえるのか不明です。持ち株をＢ社が換金してそのお金で株主は支払ったということなのでしょうか　
Ｂ社が負担した場合は現存する資本以上の額なので払えないと思うのですが　負債で補填しているということなのでしょうか。。　でもその仕訳がないし。。
Ａ社が負担した場合はその資本金分が諸資産のうちに含まれていることはおかしいですよね

誰がどうやって負担しているのか教えてください＞＜

回答No.3

minosennin

この話に深入りすると企業結合会計全体に踏み込むことになりますが、おそらく2級の範囲ではないと思いますので、ひとまずこれを避けます。

資本金800万円は、合併によりＢ社の株主に交付されたＡ社株式の時価を示します。

これに対して、合併により受け入れた諸資産、諸負債は個別に査定して時価評価額で計上します。

このように、合併仕訳の資本金と、諸資産・諸負債はそれぞれ別の方法で算定されるので当然差額が発生します。借方に発生すればのれん、貸方に発生すれば負ののれんとなる訳です。

回答No.2

minosennin

この吸収合併では、お金は一円も動きません。

Ｂ社の株主は、Ｂ社が合併により消滅するため、従来持っていたＢ社の株式の代わりにＡ社が合併により発行する株式の交付を受けます。

つまり、Ｂ社の株主の持株が、Ｂ社の株式からＡ社の株式に入れ替わるだけです。

お礼

回答ありがとうございます。
そうなると、そのＢ社の株式代＝新株代と釣り合うわけで、のれんが出てくることがおかしいような気がしたのですが。。。時価評価が上がった分がのれん？ってことなんでしょうか・・？

回答No.1

ZVH01371

吸収合併というとある会社が他の会社を「購入」するようなものです。
その購入代価をお金で払うのか、株式で払うのかの違いです。
従って代価を払うのはこの場合、Ａ社ということになります。
Ａ社はＢ社を購入するに当たり、株式で払うことにしたのです。
その株式の金額が８００つまりＢ社の純資産額６００(２０００－４００)より、多く払っていますので、差額がＢ社を高く評価した差額(超過収益力)として認識します。この差額をのれん(昔は営業権)といいます。
株式を発行するということは貸方が「資本金」です。株式を発行するということ＝資本が増加すると基本的には考えてもらっていいと思います。もし現金で払ったのなら貸方「現金」となります。

お礼

資本金８００は、諸資産２０００の内訳だと勘違いしていました・・・
この仕訳は全くの別ものってことなのでしょうか？双方の勘定額があわないので誤解していたのですが冷静に考えるとそうですよね・・
分かりやすい回答ありがとうございます。
でも株式で払う場合、新株式代はＡ社もちということですよね　そのお金代は仕訳に含まないんでしょうか　どこから出現したんだろうと思うのですが、減りはせずとも増えないですよね。。