無対価合併は可能ですか？

質問

お世話になります。
現在私の勤務する会社で合併を考えております。
共通支配下における合併に該当するとおもいます。
存続会社（親会社持分93%）消滅会社（親会社持分100%）の合併です。
存続会社の親会社以外の株主は親会社の大株主（創業一族）の親族となっております。
１００％子会社同士の合併ですと、無対価合併は可能と聞いておりますが、今回のようなケースですと無対価合併はできないのでしょうか。
どなたか教えてください。
よろしくお願いします。

回答No.3

ok2007 · ベストアンサー

> 合併の合意書、契約書において無対価である旨を触れるいうことでよろしいのでしょうか。

その方が分かり易いと思います。

お礼

お世話になります。
色々教えていただきありがとうございました。

回答No.2

ok2007

No.1の者です。

無対価合併とするには、金銭等の交付についての定めを合併契約に置かず、交付につき株主総会での議案にも含めなければ足ります。無対価であることを別途決議する必要はありません。もっとも、無対価である旨を明示した上で他の事項と共に契約締結し議題提出したほうがいいと思います。

ホームページについては、申し訳ありません、存じておりません。

お礼

ご回答ありがとうございます。
合併の合意書、契約書において無対価である旨を触れる
ということでよろしいのでしょうか。

回答No.1

ok2007

無対価合併は、会社法上、「１００％子会社同士の合併」に限られていません。したがって、お書きのケースでも可能です。

なお、対価不均衡のときは株主総会決議取消原因になったり合併無効の訴え提起が可能になったりしますが、その持分割合であれば問題にならないでしょう。

お礼

ok2007様
ご回答ありがとうございます。
今回のケースですと株総を開催したり、親会社において役員会、取締役会などを開催し、対価不均衡についての承認等を別途決議するほうが
モアベターとなるのでしょうか？
また、私は対価不均衡について不勉強ゆえ、参考となるHP等ございましたら教えて頂けないでしょうか。
よろしくお願いします。