会社の合併の無効について

質問

会社の合併の無効について
合併の無効の判決が出た場合、復活した会社の役員の任期はどうなるのでしょうか？
例えば、存続していた場合の株主総会が行われる日が実際は合併されてた為
行われなかった場合、復活後の役員（任期）はどのようになりますか？
できれば根拠も含めて教えて下さい。

回答No.3

toka · ベストアンサー

No.3のお礼についてです。
１．退任及び任期満了の日付
　重任を決議する臨時株主総会の日になります。
　No.1でも述べましたが、解散が無効なので役員も退任していないことになります。
　参考ＵＲＬの「1-6 株式会社役員変更登記申請書（取締役会設置会社・取締役及び会計参与の全員が重任） 」の記載例を参考にして下さい。

２．過料について
　前回の登記漏れは過怠なので過料の対象ですが、今回は任期中に株主総会を開けなかった事情があるので過怠ではなく、おそらく過料にはならないかとは思います。

参考URL：

http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/11-1.html

お礼

お礼が遅くなってすみません。
この度はたくさんの事を教えていただいてありがとうございます。

こういうめったに起こらない事が発生するととても慌ててしまって、本で調べてみてもネットで調べてみてもわからず、どこに相談していいのかもわからずで・・・
ほんと助かりました。感謝です。

また何かあれば宜しくお願いします。

回答No.2

toka

お礼拝見しました。
１．重任か新任か
　いったん解散を決議した際、役員の退任が登記されていれば再任との間に期間が生じるので「退任および新任」になります。
　退任が登記されていなければ重任です。

２．合併前の役員が退任する際の理由
　ひょっとすると、前の退任はまだ登記されていないのですか。でしたら任期満了で構いません。

参考URL：

http://www.odagiri-office.jp/category/1165214.html

お礼

度々のお返事ありがとうございます。

今回の合併により解散した会社は退任の登記はしていませんでした。

ここでまたご質問なんですが、退任及び任期満了の日付はどうなるのでしょうか？

通常、任期にあたる定時株主総会にて決議されるのでその日で退任・重任等になると認識しているのですが・・・

以前、任期の登記を忘れてて、任期から1年後に登記したことがありました。
その時は、存続したままの会社で株主総会は毎年行ってたので、任期の総会の日付で退任、1年後の総会の日付で新任となりました。

今回、決算日前に合併により解散しており、通常の任期にあたる定時株主総会が開催されていません。
この場合の退任及び任期満了の日付はどうなるのでしょうか？

また、前回の登記漏れの時あとから過料の通達が来たのですが、今回も過料が発生するのでしょうか？

回答No.1

toka

合併が無効になるということは、解散会社の解散も無効になるということなので、解散（予定だった）会社の役員（解散決議の際辞任しているはず）は、臨時株主総会で新しい役員が選任されるまでは引き続き役員の地位に留まります。
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会社法346条　役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。

お礼

ご回答ありがとうございます。
合併が無効になった後、あらためて臨時株主総会を行い、選任すれば良いのですね。
ちなみに合併前の役員が選任された場合は重任になるのでしょうか新任になるのでしょうか？
また、合併前の役員が退任する際の理由は任期満了でよいのでしょうか？