株式会社取締役の責任と辞任方法

質問

本当に悩んでいます、お知恵を貸して頂ければありがたいです。

私は、資本金1千万円の株式会社で共同代表に成っております。
元々、親類が会社を始めたいという誘いに乗り、その親類が100％出資をし、
代表取締役会長となり、私が代表取締役社長という事でスタートしました。

元々ワンマン経営だった会長が、最近は手形で多額の借り入れをしている様子で、
実際の所、私には借り入れの全容も全く分からない状態です。

会社名義の借り入れで会長個人の裏書、或いは会社名義の裏書などなど、あるようです。

悩み事相談の1つ目は、このまま債務が膨れ、返済が出来なく成ってしまった場合、
もう一人の代表取締りである、私に個人的債務の責任は発生してしまうのでしょうか？（取締役にも債務がのしかかる？）

2つ目は、私の代表権及び取締役を時任したいのですが、（現在取締役は4人いるのですが、１会長　２社長（私）　３会長の知人　４私の義兄）私と義兄が時任した場合、取締役は2人になってしまいます、新しい取締役を探してくれるどころか、辞任さえ、のらりくらりとかわされている状態です。
取締役が残り2名に成ってしまっても、内容証明などで、私と義兄の辞任が可能なのでしょうか？

この、恐ろしい状況下で、何か打開策はありますでしょうか？

どんな些細な情報でも、解決の糸口でも与えて頂ければ、本当に本当にありがたいです。

　　　　　よろしくお願いいたします。

回答No.2

ten-kai

「共同代表に成っております」とのことですが、単に代表権を持った取締役が複数いるということではなく、社長さんと会長さんが共同しないと会社を代表できないという意味での、商法上の「共同代表」（法第２６１条第２項）でしょうか。登記に共同代表の定めがあれば後者です。

商法上の共同代表であるならば、会長が単独で行った借り入れは、社外的には（つまり銀行に対しては）原則有効ですが（でも登記簿を見ない銀行はないでしょう）、社内的には無効です。ただし、野放しにしていると、黙認していたとされる可能性があるでしょう。早急に弁護士に相談されることをお勧めします。

回答No.1

noname#24736

株式会社や有限会社の取締役は、たとえ名義を貸しただけでも、実質的な取締役と変わりなく法的な責任が有ります。
出資をしている場合は、会社の業績が悪く倒産などをした場合は、出資金の範囲内で金銭的な負担が有ります。

その他に、取締役の責任には、会社に対する責任・第三者に対する責任・刑事責任の3種類があります。

会社に対する責任は、違法配当を行った場合や会社と利益が相反する取引を行い会社が被った場合・法令に違反したことによって会社が被った額に対する責任等です。
第三者に対する責任としては、放漫経営等で債権者に被害を与えた場合などです。
刑事責任とは、特別背任罪等に該当する場合です。

詳細については、参考urlをご覧ください。

次に、取締役を辞任するには、代表者に対して辞任の意思表示をする必要があります。
口頭でもかまいませんが、後日の証拠とするためには、配達証明付の内容証明郵便で送るとよいでょう。
意思表示をして、代表者にその通知が届けば、代表者の承諾がなくても法的に辞任の効力が発生しますから、辞任することが出来ます。

内容証明の出し方は、下記のページをご覧ください。http://www.path.ne.jp/baumdorf/knowhow/know_naisyo.htm

参考URL：

http://www.hi-ho.ne.jp/yokoyama-a/torishimariyaku.htm