代表取締役はどうすれば辞任できますか？

質問

代表取締役の辞任方法をインターネットで調べたら概ね下記２つの方法があると思います。
「(1)代表取締役が辞任する場合には、他に代表取締役がいる場合には
　　その代表取締役に対してすることを要し
　(2)他に代表取締役がいないときには取締役会を招集して取締役会に
　　対してなすことを要する。」

しかし、私の場合は会社では代表取締役が１名（私自身）しかいませ
んし、他の取締役は取締役会に出席しないという事象が生じています。
私はどうすれば代表取締役を辞任することができるか何方が教えて
頂けませんでしょうか？

宜しくお願い致します。

回答No.3

Brunnhilde · ベストアンサー

まず、一般論からご説明します。

代表取締役とは「代表」＋「取締役」であるわけです。即ち、当然のことながらまず取締役であることが要件となっているわけです。取締役選任は株主総会の決議事項ですので、一気に代表取締役に就任できるわけではなく、まず株主総会において一旦取締役として選任されることが必要になります。

さらに、代表取締役選任は取締役会の決議事項です。つまり取締役の中で「代表権を有する者」が代表取締役、というわけです。

ここまでは選任についてご説明しました。辞任はこれを反対の方向に進んでいけばいいだけのことです。つまり、まず取締役会を開催し、質問者さんが代表権のない取締役（通常、「ヒラ取」などと呼ばれていますが、これは法律用語ではありません。）になる決議、つまり代表取締役辞任決議を行います。ただ、この時点で同時に当然のことながら他の取締役の中から代表取締役を選任しておかなければならないことは言うまでもありません。

さらに取締役も辞任されたいのであれば、株主総会決議を経なくてはなりません。

さて、上記のプロセスはあくまでも他に代表取締役を引き受ける取締役が存在していること（もしいなくても、誰かをまず株主総会で取締役に選任しておいてからすぐ取締役会決議を経て代表取締役を選任する、という手もあります）が前提ですが、ご質問のケースですとこうした一般的な手続では済まないような気がします。

まず、立ち入ったことを伺うようですが、なぜ質問者さんは代表取締役を辞任されたいのですか？

次に、なぜ他の取締役は取締役会に出席しないという事象が生じているのでしょうか？

もちろん代表取締役を勝手に辞任して、後任が誰もいないのであれば、商法（会社法）違反になります。おそらく法務局も他の取締役が代表取締役に就任しないのであれば、質問者さんの代表取締役辞任の登記申請を受理してくれないだろうと思われます。

また、#1の方はペーパーでOKという趣旨のことを書かれていますが、それでも登記は通るでしょうが、肝心の経営執行の点でもし「ペーパー代表取締役」が「自分が知らない間に代表取締役に就かされていた」と知ったら、後々大変です。もちろん実際に小さな会社などでは株主総会や取締役会を開催しないでペーパーだけで就任、辞任を行うこともありますが、それでも本人の意思を確認し承諾しておいてもらわないと、後々大変なことになります。

ご質問のケースにお答えするには情報が不十分ですので、補足を要求させて頂いた次第です。

お礼

> 次に、なぜ他の取締役は取締役会に出席しないという事象が生じているのでしょうか？
他の取締役とお互いに経営理念は違って、退任したいと思っていることに対し、
取締役らは私の退任を賛成しないので、取締役会議に参加しないとの事象が発生しています。

上記色々情報を頂き誠に感謝いたします。大変参考になりました。
任期満了とのタイミングで退任するようになりました。
重なって、お礼を申し上げます。

回答No.4

sherupa

確認をしたいのですが、「代表取締役」のみを辞任し、平取締役として会社に残るのか、それとも、「取締役」をも併せて辞任したいのか、どちらでしょうか。
　原則として、「取締役」「代表取締役」などの会社役員は、いつでもその地位を辞することが出来ます。
　その辞任の仕方は、会社に対して、辞任の旨を申し出ればよく、具体的には、いつ付けで貴社取締役を辞任する内容の辞任届を会社名宛（株式会社○○御中でいいです）にて作成し提出することとなります。
　それでは本題に入ります。
「代表取締役」のみの辞任であれば、例えば、本日付けで辞任しても、後任の代表取締役が選任されるまでは、なお、代表取締役として、その職務を執行しなければなりません（専門用語では権利義務（承継）代表取締役といいます）ので、この場合、取締役会を開催して、後任者を選任するのが急務となります。
　「取締役」をも併せて辞任したいと言うことであれば、まず、定款において、取締役の員数（定員）規定を確認しなくてはなりません。
　取締役の員数規定が、例えば、「３名以上」と、何名以上となっている場合に、貴殿が辞任することにより、その員数を下回るようなことになれば、上記の場合と同様に、後任の取締役が選任されるまでは、権利義務取締役として会社に残ることとなります。この場合、株主総会を開催してもらい後任の取締役を選任してもらわなくてはなりませんし、もし貴殿が、出資者（株式を保有しているのであれば）に名を連ねているのであれば、株主総会提案権を行使して、後任者を選任する株主総会を開催することも出来ます（ただし要件があります）。
　定款の取締役の員数規定に抵触することがなければ、代表取締役として定数を欠くことになっても、代表取締役の権利義務を承継することはなく、「取締役」および「代表取締役」を辞任することが出来ます。

お礼

sherupa様ご回答有り難うございました。諸事情があって、返信遅くなり申し訳ありません。
私の場合は、「取締役」をも併せて辞任したいと考えています。
定款では取締役３名となっていますので、私が退任する前に必ず後任者を選出することが必要と理解できました。
次回の株主総会で後任の取締役及び代表取締役を選出してもらい、
私は代表取締役を辞任するように考えています。

重ねてご返答頂きお礼を申し上げます。
どうも有り難うございました。

回答No.2

lowrider_2005

持ち回り会議型式で承認取るしかないのでは？
ちなみに辞任するのは自由ですが、規定の取締役の人数に満たないまま放置すると罰金が科せられます。
後任を速やかに着任させるか、他の取締役にそれが期待できないのであれば解散すべきかと存じます。

お礼

ご回答有り難うございます。
現在この問題は解決しそうなので安心しました。
重ねてお礼を申し上げます。

回答No.1

kwasemi

議事録を作成してあとで捺印してもらうしかないのではないでしょうか。　ただし、登記するには代表取締りが必要ですが、代わりになる方はいらっしゃるのでしょうか。

お礼

ご返信及びアドバイスに感謝いたします。

皆様のお陰で問題解決できるようになりました。

有り難うございました。