会社法の取締役の解釈についてお尋ねします

質問

司法書士の勉強中の者です。

会社法４１５条、「委員会設置会社の取締役は・・・委員会設置会社の業務を執行する事ができない」とありますが、これはどういう意味でしょうか。経営者としての業務とは違う事を指しているのだと思うのですが、教えていただきたいと思います。

また「委員＝執行役」の解釈は間違いですか？
会社法４００条に、「各委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する」とあります。ところが僕の使用している参考書に、「取締役ではない執行役は、委員会設置会社の支配人その他の使用人を兼ねる事ができる。」と書いてあったのですが、僕は、「執行役は委員の事だから、取締役ではない執行役は存在しないんじゃないか？」と疑問を抱きまして・・・。僕の解釈の間違いをご指摘いただきたいのですが、どうぞよろしくお願いいたします。

回答No.4

noname#138471

経験者と言いましても、公認会計士受験生です。

　回り道をしますが、委員会設置会社の趣旨から述べます。
　普通の会社では代表取締役が業務を執行しますが、あくまで取締役会の構成員であり、取締役どうしが馴れ合って、職務執行の適切な監視がなされないおそれがある、という欠点があります。
　そこでこの欠点を解消すべく、執行役に業務執行の権限を大幅に移譲し、取締役で構成される取締役会及び３委員会は主として執行役の職務執行の監督をする、という機関設計のできる委員会設置会社が存在するのです。

　ところがこの趣旨に反するかのような規定、つまり執行役は取締役を兼ねることができる（４０２条６項）という規定が日本には存在することも念頭においていただきたいです。

　さて、ご質問にお答えします。

　４１８条２号に、執行役の職務として委員会設置会社の業務の執行が挙げられています。この規定と合わせて「委員会設置会社の取締役は・・・委員会設置会社の業務を執行する事ができない」の解釈をすればいいと思います。

　反対に、参考書にあるとあなたの言われた、「取締役ではない執行役は、委員会設置会社の支配人その他の使用人を兼ねる事ができる。」とは、上述の趣旨からご理解いただけるでしょう。

　また、４００条２項の「各委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する」という規定は、執行役が取締役を兼ねていた場合には執行役が各委員会の委員に選定されるという意味を含んでいます。つまり「委員＝執行役」という必要十分条件のような解釈は間違いで、どこかの委員を務めている執行役もいるでしょうし、どの委員も務めていない執行役もいるでしょう、ケースバイケースです。もっとも、監査委員にはなれませんが（４００条４項）。

お礼

ありがとうございました

回答No.3

ok2007

取締役は原則として、株式会社の業務を執行することが出来ます（３４８条１項）。しかし、委員会設置会社においては、原則として取締役会が業務執行権を有し（４１６条４項）、取締役は業務執行権を有しません。

ここでいう「業務」とは、株式会社における事務のうち、監査監督事務および意思決定をおこなうプロセスに関する事務を除いた残りの事務を指します。
参考URL：
http://blog.livedoor.jp/masami_hadama/archives/50055524.html

なお、４１５条で想定されている、委員会設置会社の取締役が業務を執行する場合としては、当該取締役が執行役を兼務していて業務執行行為をおこなった場合など、極めて限定的なものに限られるとのことです（相澤　哲ほか『新・会社法　千問の道標』商事法務　ｐ４２９）。

また、執行役＝委員なのかについては、委員は委員会の構成員を指すところ、執行役は委員会の構成員ではありません。そのため、執行役は委員ではありません。

お礼

ありがとうございました

回答No.2

noname#57427

(１)４１５条について
取締役「会」は重要な事項の業務執行ができます。
その他の事項については取締役「会」が執行役に業務執行を委任してしまいます。各取締役は、取締役会決議に加わるのみで自らは業務執行を行えません。

（２）「委員」と「執行役」は異なる存在です。
そもそも、各委員会が行うのは日常の業務執行ではなく、取締役の選任・解任議案の決定（選任委員会）、監査報告の作成や会計監査人の選任・解任等（監査委員会）、執行役等の個別の報酬の決定（報酬委員会）など合議して決める性質のものですよね。
また監査委員については、執行役が兼任することが禁止されています。（業務執行をする人が監査しても、自分で自分を監査することになるので当然ですね）

お礼

ありがとうございました

回答No.1

ni14ni

どういう業務をするかという『意思決定』は取締役が原則として行い、
執行役はその意思に従って『執行する』というように役割分担がなされています。
経営者としての業務の『意思』を決定する部分と執行する部分が委員会設置会社では分離されていると考えるのが分かりやすいと思います。

委員会設置会社における委員とは指名委員会、報酬委員会、監査委員会の事を指し、執行役は委員には含まれません。

取締役と執行役は兼ねることができます。なので取締役ではない執行役も存在することがあります。

補足

ありがとうございました