合資会社の出資者への配当と定款の記載に関して

質問

合資会社設立を検討中です。出資と配当の仕組みに関しての質問です。

無限責任社員の出資が１００万円で、有限責任社員（１人）が１円出資したとします。そして、定款の純益金の処分の比率を下記にしていた場合、
（定款の例）
賞与金　　　　　１００分１０
社員配当金　　　１００分５０
積立金　　　　　１００分３０
特別準備積立金　１００分１０

質問１：
１０００万円の純利益を出した場合、有限責任社員は（１円の出資で）、５００万円の配当を受けることになるのでしょうか？（何か、不条理なような・・）

質問２：
(1)配当は出資額の１０倍までの配当を上限　と定款に示したり、
(2)定款は例の様に提示しつつ、出資前に上記の条件を契約書で交わして、配当時に、社員総会の議事録にて、配当額を明示する。
などの方法はあり得ますでしょうか？

合資会社の特性を活かしたビジネスを展開したいと思っているので、この辺りを知りたいのです。

回答No.2

kanarin-y · ベストアンサー

補足をいただきましたので，

1.
500万円の配当を受けることになります．

以下，余計なお世話と思って読んでください．

賞与金が無限責任社員の配当で，社員配当金が有限責任社員の配当であると総社員が認識しているということですね．
賞与金は業務執行のご褒美として無限社員に，社員配当金は出資に対するお礼として無限、有限双方に配当する実例もあります．

何故，同じ文言で2通りの取り扱いが許されるか，それは総社員がそれで納得しているからです．
合資会社では，総社員が合意すれば大概のことができます．そして社員間の関係が円満なことがほとんどです．
しかし，円満な関係が壊れたとき，複数の解釈の余地を残す定款や，2の(2)のように定款外で定款に抵触する合意をしているというのはトラブルの元だと思っています．

実際には会計事務所にお尋ねになるようですから，こういう考え方もあるんだね～，ぐらいに聞き流してください．

お礼

補足からの回答、ありがとうございます。
基本的に、総社員が納得の上であれば、大概ＯＫということがわかっただけでも収穫でした。
広い範囲で出資を求めた場合、（配当の記載に関し）トラブル回避の為には、定款に事細かに書いて置くか、逆に全く書かないかのどちらかかな・・と気がします。
どちらにせよ、登記前には、会計事務所には問い合わせようかとは思いますが、事業計画作成の上での知識としては、大変参考になりました。感謝致します。

回答No.1

kanarin-y

合資会社の場合，利益の配分については会社内の自治が認められています．(会社債権者の保護の必要がないからです)

1.
無限責任社員には配当をしないということでしょうか．定款なり社員総会で無限社員には配当しないと決めたのであれば，ご質問の通りなります．

2.
基本的には可能だと思います．

お礼

質問１は、ちょっと意図が違うので、補足をご覧下さい。質問２の答えに関して、ありがとうございます。
実際の会社設立時は、会計事務所に問い合わせるつもりですが、事業計画を立てているので、その前提だけでも知っておきたかったのです。感謝です。

補足

質問１の補足です。

定款の例で
賞与金　が　無限責任社員の配当で
社員配当金　有限責任社員の配当であると認識しています。間違っていたらすみません。
無限責任社員の配当という風に記載しても良いみたいです。上記の例は、ある本からひっぱってきた結果です。

そうすると、質問１を補足すれば、
１０００万円の純利益を出した場合、
無限責任社員に１００万円の配当
有限責任社員は（１円の出資で）、５００万円の配当
（以下省略）
を受けることになるのでしょうか？ということです。
宜しくお願い致します。

（質問２の答えはわかりました。←感謝です）