有限会社の出資口の譲渡に対する課税

質問

譲渡制限のない有限会社です。
出資者が出資口の譲渡をしました。
株価（価格）は当初の額面の1.2倍で少し譲渡益が出る形となります。
譲渡益について状と譲渡益課税がかかると思いますが、相対で売買となるのですが、どのような書面を残しておけばよいのでしょうか？
有限会社設立時の定款には出資口が記載してありますが、定款変更が必要になるのでしょうか？
それとも譲渡制限のない有限会社ですので、売買契約書みたいなものだけでよいのでしょうか？
税理士事務所の方からはなにか譲渡人は当然ですが、譲受人も書類を残しておいたほうがよい（税務調査などのため）といわれたのですが・・・

回答No.1

siba3621

有限会社法第１９条第２項「社員ガ其ノ持分ノ全部又ハ一部ヲ社員ニ非ザル者ニ譲渡サントスル場合ニ於テハ社員総会ノ承認ヲ要ス 」となっていますから、社員以外の人に譲渡する場合は、社員総会の承認が必要です。また、５月１日以後は、会社法の施行により特例有限会社となりますので自動的に譲渡制限のある会社となります。

したがって、売買契約書を双方が持つことと譲渡承認が必要となるケースでは総会議事録も必要となります。