有限会社の社員としての出資持分の譲渡

質問

友人から聞かれたのですが、教えてあげられずに困っています。
質問内容は下記のとおりです。

有限会社を２人（出資者も同様に２人）で５０％づつの出資で始めました。
その後、最近になって１人が手を引きたいと言ってきたので、その出資持分（150万円分）を買い取って自分１人が出資者となる、というふうに変更したい。

１、定款に出資者として２人の名前が書かれているので、定款変更の手続きが必要なのでしょうか？その場合、登記以外にも届出等が必要だったりするのでしょうか？
２、元々、取締役は自分１人だったので、役員変更については必要ないと思いますが、それ以外に何か気をつけなければならないことが、あるでしょうか？

何か、補足説明の必要があればその旨おっしゃってください。できるだけ迅速に対応します。

ちなみに、有限会社の設立・・・、というような本は持っているようなのですが、増資については書いてあっても、出資持分の譲渡については「他の社員に譲渡するなら、社員総会を開催する必要はない」という記述しかないそうです。

参考になる書籍や、サイトをご存知でしたら、それも併せて教えて頂ければ助かります。
よろしくお願いします。

回答No.1

noname#24736 · ベストアンサー

有限会社法１９条に、次のような条項があります。
「社員は其の持分の全部又は一部を他の社員に譲渡することを得」
「社員が其の持分の全部又は一部を社員に非ざる者に譲渡せんとする場合においては、社員総会の承認を要す」。

従って、他の社員に譲渡する場合は、社員総会の承認は必要有りません。

１．定款の変更は必要になります。
２．取締役が１名でね変更が無ければ変更登記の必要は有りません。

その他、会社の累積利益があり、出資金の時価が上がっている場合に、額面で譲渡すると、税制上の問題があります。
つまり、時価と譲渡価格（額面）との差額が、譲渡人から譲受人への贈与となり、贈与税が課税されます。
時価で譲渡した場合は、額面と譲渡価格との差額が、譲渡人の譲渡所得となり、課税対象になります。

時価の算定は、直前の決算書から行ないますが、少し複雑になりますから、税務署か税理士に相談してください。

お礼

早速ご回答いただき、ありがとうございます。

役員の変更登記が不要ということは解りました。また
>１．定款の変更は必要になります。
これについて、友人は「持分の譲渡契約書を作って、社員名簿を変更するだけで、定款変更や、それに伴う有限会社の変更登記は不要なのではないだろうか」
という考えなのですが、どうでしょうか？
わたしには、どうも判断しかねるので、もしお解かりでしたら再度ご回答をお願いいたします。

回答No.2

noname#24736

#1の追加です。

参考urlをご覧ください。回答の後半部分に関連の記述があります。

参考URL：

http://cgi22.plala.or.jp/ogura/legal/QA1_08.htm

お礼

まさにそのままですね、たいへん参考になりました。
どうもありがとうございました。