利益相反について

質問

親会社の取締役がA、B、C,D,Eの5人いるとします（Aが代表）
子会社の取締役がA、B、Cの3人です（Cが代表）

親会社と子会社が利益相反にあたる取引をおこなう場合
親会社の取締役会で利益相反の承認をすると思いますが
ABCが決議に参加できないとすると
残りはDEのみなので決議ができないことになりそうですが
このような場合どうすればよいのでしょうか？
それともこういった取引自体が不可能なのでしょうか？

回答No.4

nikuudon · ベストアンサー

親会社と子会社が利益相反取引を行うことについて、Ａ、Ｂ、Ｃが「特別利害関係人」になる、ということですね？

この場合、Ａ、Ｂ、Ｃは、取締役会に出席するけれども、定足数には数えず（よって定足数は２名）、議決権も行使
しない、ということになります。

よって、ＤおよびＥが賛同すれば、取締役会での承認は可能です。

特別利害関係人の定義付けは各々のケースによって微妙ですので、内容に応じて専門家へのご確認をお勧めします。

お礼

知り合いの弁護士に確認したところ
ご回答のとおりでした。
どうもありがとうございました。

回答No.3

tanurou

NO.2の回答者ですが、
＞利益相反行為と認定される場合があります。
→・・・あると思います。　に修正させてください。

回答No.2

tanurou

＞「利益相反」という概念は取締役個人の取引にかかるものだと思いますが・・・。

原則的にはそうなのですが、利益を受ける会社の代表者が利益を与える会社の取締役である場合などは、利益相反行為と認定される場合があります。要は「株主の利益」を損なう取引であるがどうかがポイントですので、親会社・子会社のおよその株主構成を教えてください。

補足

親会社は取締役で半数以上株式を保有しており、子会社は親会社の完全子会社です。この場合は如何でしょう？

回答No.1

jyamamoto

「利益相反」という概念は取締役個人の取引にかかるものだと思いますが・・・。
会社対会社の取引に「利益相反」という概念が適用されるのかどうか再確認されたらいかがでしょうか?

取締役個人の利益相反行為であれば、他の取締役が承認すれば、心配されるような事態は起こらないと思います。

参考URL：

http://www.geocities.co.jp/WallStreet/2418/sohan2.html

お礼

回答ありがとうございます。