監査役の指摘事項は拒否できますか？

質問

私の会社には親会社（１００％出資）があり、親会社の
監査役そのまま私の会社の監査役に指名されています。
私の会社は商法上の小会社です。

監査役監査の際に不適切な交際費の使い方があると指摘
されました。しかしその交際費は必要なものであり、不
適切とされると非常に困ってしまいます。

そこで質問なのですが、
１．監査役からの指摘事項を拒否できますか？
２．そもそも監査役に交際費の使用方法について指摘で
　　きる権限があるのでしょうか？

「２」についてはついでに教えていただければさいわい
です。

よろしくお願いします。

回答No.2

GoGoTigers

以前監査の仕事をやっていたことがある者です。

＞　１．監査役からの指摘事項を拒否できますか？

既に他の方からご説明のあったとおりで、指摘事項に対処しないでおくことは可能ですが、最終的に対処しなかったことが株主への正式な報告に挙がってしまうリスクは負わねばなりません。
指摘事項についてのプロセスを監査役がきちんとやった場合は次のようなプロセスになります。

まず指摘します。
次に、改善計画書を出させます。
そして、その計画に基づいて改善されているかフォローアップ監査をします。
その結果を最終報告にします。

このプロセスをきちんと回している監査役も少ないとは思いますが、指摘したことについて、「どうしたか？」の確認ぐらいはあるでしょうから、交際費でしたら、定量的に「これだけ削減しました」とか「特定取引先相手の交際費費消は全廃しました」といった回答ができるように準備しておかれるのがよいとおもいます。

＞　２．そもそも監査役に交際費の使用方法について指摘で
　　きる権限があるのでしょうか？

適法性監査と妥当性監査の問題ですね。

「監査役ガイドブック」（経済法友会　会社法問題研究会編）に、その辺の説明がありますので、以下そこから「」に引用しながら、ご説明します。

適法性監査とは「取締役の職務の執行が法令および定款に適合しているかどうかについての監査」で、妥当性監査とは「業務執行としてよい選択なのか、より会社の利益となる選択肢はないのか、といった業務執行の妥当性の監査」です。

監査役の監査が「適法性監査にとどまるのか、それとも妥当性監査にも及ぶのか」ということが、今回のご質問のように、監査される側から問い掛けられることが多いようです。

これについては「本旨は適法性監査であるが妥当性監査に及びうる」とされ、「監査役の業務内容が『適法性監査』にとどまると考えた場合であっても、監査役は『妥当性監査』に及ぶ行為を、（中略）執行できます」。逆に、監査役がそれを怠ると、善管義務違反で責任を問われることになります。

だから、今回交際費の件、監査役がビジネス上の判断の妥当性を問題視して、それを指摘されたのだとしても、それは監査役としての職務上の義務を遂行したに過ぎず、越権行為とはなりません。（会計士でさえ口頭では、執行側がむかつくほど、ビジネス上の判断についての指摘をがんがんしてきますよね。）

＞　私の会社は商法上の小会社です。

「小会社の監査役は、職務が会計監査に限られている」のですが、今回は交際費という勘定科目についての指摘なので、会計監査の一環ですね。

＞　私の会社には親会社（１００％出資）があり、親会社の
監査役そのまま私の会社の監査役に指名されています。

親会社の監査役には「子会社調査権」（「その職務を行うため必要なときは、子会社に対し営業の報告を求めることができ、または子会社の業務および財産の情況を直接調査することができます（商274条ノ3）」）があります。今回の監査役の方は、両方の監査役を兼務されていることで、かなり強力な権限をお持ちということになりますね。

お礼

お礼が遅れてしまい申し訳ございません。

監査役の力に屈してしまい、うちの社長が監査役の指摘を受け入れてしまいました。。。

やはり監査役の力は強いようです。

回答No.1

kkt

１、拒否と言うか対応しないことはできますが、場合によっては株主総会に提出する会計書類や営業報告書に意見を付記される場合があります。その結果株主の親会社から総会でなんらかの指摘がされたり、ケースによっては取締役の再選拒否等があるかも知れません。

２、監査役は適法であるかどうかの監査をするので、妥当であるかどうかには踏み込まないとされています。
　たとえば交際費の使用方法に違法性があれば必ず指摘しなければなりません。（役員の交際費の消費が背任にあたる場合とか）
　しかし、交際費の使い方が激しいとか、効果が薄いとかであれば、それはビジネス上の判断にすぎませんので、そこまで踏み込んで指摘するのはおかしいです。違法でない限りは。（交際費を着服したりしてたらダメですよ（^_^;）ただ、適法な場合でも交際費の使用状況について逐次報告を求めることはできます。

お礼

kktさん

ご返答いただきありがとうございます。

うちの取締役は親会社から降りてきた人なので親会社から指摘されたら、その通りと言ってしまう可能性がありとても怖いです。（＾＾；

「２」の質問にもお答えいただきありがとうございました。「２」の質問はどちらかというと付随でお聞きしたのですが、「２」の方が重要でしたね。（＾＾；