監査役の責務について

質問

1000万の株式会社の監査役就任後1年経過しておりますが、その間に決算がありましたが、すでに1名監査役（社内にて経理をおこなっている）がおり、決算に関しては召集もなく、こちらかの質問に対しても
答えていただけず現在にいたります。（決算月は10月）私は、社外監査役でもあり株主（実質3割）でもあるため、総会は開かれず、議事録のみ捺印を求められましたので、拒否いたしました。その結果、3月からの監査役報酬が支払われておりません。金銭の問題ではなく、私自身の責務と会社側の問題をお教えいただきたくお願い申し上げます。

回答No.1

gunglove · ベストアンサー

(1)決算に関する召集
　決算書類等を承認する株主総会の出席についての召集でしょうか？
　株主に対して召集を行わない場合は、総会決議取り消しの原因あるいは
　決議の不存在の原因となり得ます。

(2)総会は開かれず
　株主総会を開かれたものとみなすいわゆる「みなし決議」の実施要件は、
　総ての株主の同意が必要です。
　ですので、上記(1)と同じくその総会決議には著しい瑕疵があると言えます。

(3)議事録の捺印
　取締役会には捺印義務がありますが、株主総会議事録については、捺印義務はありません。

(4)監査役報酬が支払われていない
　監査役報酬は、株主総会により監査役ごとの報酬の割合が定められていない場合には、
　株主総会の決議で定められた枠内で、他の監査役との協議で決定します。
　まったく支払われていないのであれば、
　ⅰ不法な株主総会により、監査役の解任決議がされている
　ⅱ解任されていないのであれば、当然に支払いを請求できる
　ことになります。

(5)「私自身の責務」
　ⅰ株主としての責務
　　・株主総会の招集手続等が適法に行われているかをどうかを検査させる
　　　検査役の選任を、裁判所に請求する権利義務。
　　・不法な総会に対して、その取消や不存在を求める訴訟を提起する権利義務。

　ⅱ監査役としての責務
　　・株主総会が不法な手続で行われることを発見したときに、直ちに取締役等に
　　　報告する義務。
　　・監査役報酬が支払われていないことについて、調査し、報告する権利義務。

(6)会社側（取締役）の問題
　・決算の承認に関する株主総会の招集手続を適法に行っていないこと

　・監査役の監査に必要な書類の提出を拒否することはできないにも関わらず、
　　これに協力しないこと

　・（株主総会にて何らかの変更等があり、登記事項が生じていた場合には、）
　　当該登記を申請するにあたって「株主総会をみなし決議で行うことができる
　　場合に該当することを証する書面」である、総ての株主の同意書が必要
　　なところ、これは現実に同意がなされていないため、当該文書を偽造して
　　登記の申請書に添付した可能性があること

　・監査報酬を支払っていないこと

いずれにせよ、監査役報酬をもらい、場合によっては損害賠償を受け、
一連の不法行為を理由として株式を買い取ってもらい、早々に役員を辞任
されたほうが得策かと感じますね。