監査役をどうしたらいいのか。。。

質問

知り合いの親兄弟同士が相続した会社について質問させて下さい。

取締役３名と監査役1名以上を設定しなければいけない株式会社です。

被相続人が経営していた時は、合計で４名

（被相続人が代表取締役、２名が取締役、１名が監査役）だったのと、

事務員が１名いたので問題がなかったのですが３名が相続した後は、

事務員の費用を払うことができなくなったため、３名全員が代表取締役になっているだけです。

で、その３名のうち、１名に子ども（友人なのですが）がいたため、

その友人が監査役となったのですが、３名とも高齢のため、

経理をすることができるものは、その友人しかおりません。

法律上、監査役と経理を兼任することができないと思うので、

友人が取締役になりその親が監査役になるか、監査役を会計士に頼むように言ってみたのですが、

以前頼んだ会計士に勝手なことをされて嫌だというのと、

友人の親は、監査役だと代表権がないので他の２名に勝手な事をされると言っているのと、

３名とも自分達以外の者に収入を奪われたくない（兄弟の仲があまり良くないそうです）といった感情

があるようで、その友人に経理や雑務をボランティアでやるようにと言っているそうです。

（友人は監査役としては１，２万円ほど貰えるだけだそうです）

友人は、経理をボランティアでやるのは構わないが、法律上の問題を気にしています。

因みに今、会社業務は、２つの会社に部屋を貸しているのみになっていますので、

経理も簡単なもので、外部に頼むようなものではありません。

本当は、売却がベストなのですが、この不況で売却は数年先を考えているそうです。

なので、できるだけ経費もかからないようにしたいとのことです。

何かアドバイスを頂けたらと思います。

宜しくお願いします。

回答No.1

yosifuji20 · ベストアンサー

まず監査役は普通は業務の執行はしません、株主に代わって取締役の職務の執行を監査するだけです。
その場合自分のやった仕事の監査は自己
監査といって通常はしないことになっています。
これが普通の法律的な考え方です。

そこで貴社のケースですが、監査役は株主の委任を受けて取締役の業務を監査するのですが、貴社の場合その株主と取締役は誰でしょうか。言うまでもなく取締役自身です。
その場合監査役の自己監査について株主から異議が出ることがあるのでしょうか。

これが不特定の少数株主がいる会社では現実にありうる問題ですが、貴社では起こりそうにないですね。
それにその企業規模では外部に決算を依頼する規模ではないですね。その費用も惜しいというように思います。

ということで実務上はそのご友人が経理をして、手続き的には担当の取締役がそれを承認するということで問題はないと思います。
この場合誰が実務をしたかに関係なくその決算書の作成は担当取締役がしたことになります。何かあった場合は監査役の責任ではなくその取締役の責任です（なにがあるとも思いません）

会社法ではちょっと想定していない方法ですが誰からも異議がない以上法的問題になるはずがないですよね。

お礼

わかりやすく説明して頂きありがとうございました。

誰からも異議がない場合は法的問題になりませんね。

回答No.2

ben0514

簡単に回答するのであれば、監査役非設置会社にしてしまえば良いのではないですかね。

零細であれば、経理と監査役を兼ねてもトラブルにはならないかもしれませんが、数万程度の報酬やボランティアで役員としての責任を負うべきではありませんからね。

株主総会で定款変更の決議を行い、監査役を無くす事を決めて、登記をすればよいでしょうね。
ですので、監査役の辞任と監査役非設置の登記をするだけですね。
あとは、ご友人のお考えでボランティアでもすればよいでしょう。

昔は、取締役の人数や監査役の人数の法規定がありましたが、特別な業種でなければ、取締役一人でも問題ないでしょうからね。

ちなみに、私の経営する株式会社は、兄が代表取締役で、私が平の取締役です。監査役はいません。
監査役のような立場を私が担う感じですかね。

お礼

ありがとうございました。

監査役非設置の登記というのもできるのですね。
次回の株主総会で提案してみます。