非公開株が詐取？された場合の問題は

質問

資本金４０００万円、額面５００円の株８００００株を発行。株の保有者は創業者の親族、及び関連会社が７０％。他は役員数名が保有。経営状態は良好。株の実勢価格は相当高い。問題は創業者〔既に死亡〕の時代の経理部長〔４年ほど前に退職）が、定款に定める取締役会の議決を得ずに、約２０００株を勝手に名義変えした〔当時は彼女が経理、株の全てを管理、書類等の書き換え可能であった）らしく、株主になっている。会社も先代社長が、彼女に譲渡したのではと考え事務的に、配当金を支払ってきている。
　彼女から創業者夫人の口座に、株代金と思われる送金を勝手にされた形跡があるが、株数、額面とは合わず、また夫人も、親族も株を彼女に譲渡した覚えはまったくなく、今後問題にならないように、株の返還を希望している。
　このまま彼女が株を保有しているとどのような問題が起こるか、彼女が第三者に譲渡したような場合はどんな問題が起こるか、また実勢価格での買取を要請されることはあるか、穏便に返還してもらうにはどうすればよいか、教えていただきたいのですが。

回答No.2

nikuudon · ベストアンサー

＃１です。
専門家でないので自信はないのですが。

その彼女が株券を保有しており、会社は配当金を支払っている（つまり株主と認めている）という客観的事実がある
となると、この状況だけでは株主権を否定できないと思います。
ただ、その株式の異動が適法に為されていない場合（つまり詐取など）による場合は、全然状況が違ってきますので
適法に移転していないだけの証拠が集まるかどうかが問題になると思います。

彼女から株式の買い取り請求を受けるような場合ですが、勿論買取る義務はありません。ただ、友好的でない第三者
に株式がわたる危険性も考えれば、買取ったほうが無難なのではないでしょうか？
株式の買取価格は、売買当事者で決定されることになりますが、売主には「売らない」という選択肢もありますので
交渉上は不利かもしれません。

彼女の株式シェアを落としたいのであれば、友好的な株主に対して、第三者割当増資を行うのはいかがでしょうか？

回答No.1

nikuudon

ちょっと状況が飲み込めないので、自信がないのですが。

そもそも株式の譲渡には株券の譲渡を行わなければなりません。かかる女性は株券を持っているのでしょうか？
（ただ会社が株券そのものを発行していないとなると、余り意味をなさなくなりますが）

また、取締役会の承認を得ていない取引ですので、本来なら会社に対して株主としての主張は出来ないと思います。
ただ、話をややこしくしているのは、その後配当金を支払っているということで、会社として株主という事実を追認した、
ということになるのではないかと思うのです。

これらの事実を総合して考えてみて、株主としての地位を争うことになると思うのですが。

彼女が株を持ちつづけていたとしても、株主シェアは些少ですので大勢に影響はないと思います。
ただ、彼女が第三者へ（それもややこしい筋に）株を譲るということをされると会社としても困ったことになります。
取締役会で反対して別の第三者をあてがう、または会社で買取るはめになるかも知れません。

会社が良い会社であればあるほど、株式の価値は上がっていきます。
株主権を争うのも手ですが、早い段階でカネで解決するというのも手だと思います。

いずれにしても、このような商法に強い弁護士の方にご相談されることをお勧めします。

補足

スペースの関係で言葉が足りない面があったと思います。株券は発行しています。創業者夫人が会社に預けていた株券の一部が本人の了解なしに抜かれ?、その際、名義の書き換えがされたために、後任の事務方、また親族はその株は死亡した創業者が、彼女に譲渡したものと考え、配当を払ってきたとのことです。最近になって、夫人が、事実を知り、株は譲渡した覚えはないし、創業者もそのようなことをするはずがないと言うことで問題が、顕在化しました。他の所有者については全て定款に基づき取締役会の議決と、株の譲渡に関わる書類がそろっていますが、彼女の所有してる分だけは書類がなく、名義の変更が彼女に字で行われています。客観的状況から、疑惑があるのですが、個人の名誉にも関わることであり、迂闊なことは言えないため、このようなケースで株が第三者に渡った場合、買取を要請された場合の問題点等についてのアドバイスをいただきたく、お尋ねした次第です。