社長の独裁的な行動を止めることは可能でしょうか

質問

まず会社の組織は以下のとおりです。
Ａ氏：出資６０％、代表取締役
私：出資４０％、取締役
その他バイト２名の零細企業です。

経理は私が担当しているのですが、通帳はＡ氏が握っており、
私に何の相談もなくさまざまな出費をしたり、意味不明な入出金をしたり。
昨年度までは余裕がなかったので、それほど無茶苦茶ではなかったのですが、
今年度はちょっと収益にゆとりが出そうな見込みのため、
Ａ氏はいろんなものを購入しようと目論んでいるようです。
昨日予算を作ったと言って持ってきた書類には、"その他の経費"として、
当社にとってはかなりの額の、内容不明な経費が計上されていました。
Ａ氏に言わせれば、必要経費だとか設備投資だということのようですが、
私には不必要と思われる出費がかなり含まれています。

いくつか具体例を記しておきます。
・業務に必要な機材を購入したが、業務が終わればほとんどＡ氏個人のものと等しくなり、
　社員にメリットはない。
・事務所と称して自宅のガレージを改装しているが、社員である我々には必要がない。
・経営者セミナーみたいな会に所属して会費を払っているが、
　社員である我々は何の恩恵も受けていないし、会社に利益が出ているとも思えない。
・業務関係の会に参加するためといって出張旅費や交際費を支払っているが、
　会社のための必要なのか？個人的なものに思われる。

そこでお聞きしたいのは、議決権の過半数を握っており、経営面でも代表権のあるＡ氏は、
特別決議以上を必要とする事項以外のことは、好き勝手にできてしまうのでしょうか？
近日開かれる株主総会でしっかりと話し合いをして、聞き入れてくれればいいのですが、
聞き入れられない場合、議決権４０％の私では、法的にはほとんど何もできないのか？
仮に出資を五分五分にしたら、どうなりますか？

昨年度までは、収入が非常に少なかったため、主に役員報酬を切り詰めてしのいできました。
それで私としては、収入が増えるのならまず報酬として還元してもらったうえで、
それでも余剰が出るのなら設備投資してもいいと思います。

もしこのままワンマン経営に進んでいくようなら、自分は抜けた方がいいかなとも思います。、
その際には私の貢献度に見合う退職金等の分配をいただいてから去りたいとは思いますが、
それを決める場合も４０％ではどうにもならないのでしょうか？

じぶんは、代表取締役の権限そして株主の権限などがいまいちよく理解できていないようです。
それで人間関係的な解決策というよりは、法律的にはどうなのかを知りたいと思いましたので、
法律のカテゴリとしました。
アドバイスのほど、どうぞよろしくお願いいたします。

回答No.3

erieriri

株主としての権利はありますよね。
会社法に規定のある、帳簿閲覧、不正経理の場合などの株主代表訴訟など。
取締役としての権利も会社法に規定があります。

お礼

取締役は会社の業務が適切に行われるよう注意する義務がありますので、代表取締役の暴挙にできる限りセーブするより働きかけていくことぐらいしかできないですね。
回答ありがとうございました。

回答No.2

noname#195579

株式会社だと株を多く所持してる人
が社長ですが、大株主が経営に興味
がにときはイコールではないが。
社長がそんなだと使った経費の内訳を
請求をすることですね。私用の可能性
がある場合は横領で訴えることですね。

お礼

株数が４：６なので、どうしても過半数ある方が決定権を持ちますからね。後々のことを考えて５：５にしておけばよかったと思います。そして自分も代表権を持つようにしておけばよかったと後悔しています。でも後の祭りですね。
回答いただきありがとうございました。

回答No.1

noname#195579

比率を同等にしたらということですが。
そうなったら同等の発言権を持ちますので
、両者が話し合ってからでなければ
資金を動かせません。バイトの給与
以外は。

お礼

ありがとうございます。
持ち株比率を５対５にしたらというのは付随的な質問ですので、余計だったかもしれませんね。
仮に同率にした場合でも代表取締役なら他の取締役の同意なしでも種々の行為ができてしまうのかということがお聞きしたかったのです。
しかしそれよりも質問の本旨は、現在の４対６、そして相手が代表取締役という状況のなかで、取締役の私にできる術はないものかということです。
さらなる回答をお待ちしたいと思います。