会社法124条4項の内容について

質問

会社法124条4項の内容が理解できません。
これについて、つぎの点をふまえて、やさしくご教示お願いします。

（1）「基準日株主が行使することができる権利が株主総会又は種類株主総会における議決権である場合」とは、具体的に、どういうことでしょうか。
（2）「ただし、当該株式の基準日株主の権利を害することができない。」で「当該株式の基準日株主の権利を害する」場合として、どのようなことがあるのでしょうか。

（基準日）
第百二十四条 　株式会社は、一定の日（以下この章において「基準日」という。）を定めて、基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主（以下この条において「基準日株主」という。）をその権利を行使することができる者と定めることができる。
２ 　基準日を定める場合には、株式会社は、基準日株主が行使することができる権利（基準日から三箇月以内に行使するものに限る。）の内容を定めなければならない。
３ 　株式会社は、基準日を定めたときは、当該基準日の二週間前までに、当該基準日及び前項の規定により定めた事項を公告しなければならない。ただし、定款に当該基準日及び当該事項について定めがあるときは、この限りでない。
４ 　基準日株主が行使することができる権利が株主総会又は種類株主総会における議決権である場合には、株式会社は、当該基準日後に株式を取得した者の全部又は一部を当該権利を行使することができる者と定めることができる。ただし、当該株式の基準日株主の権利を害することができない。
５ 　第一項から第三項までの規定は、第百四十九条第一項に規定する登録株式質権者について準用する。

回答No.1

tatata-0000 · ベストアンサー

「株主が行使することができる権利」は、議決権の行使だけでなく、配当請求権などもあります。
権利は、124条1項に定められている原則から、「基準日株主」が行使できるわけです。
しかし、そのうちの「議決権」のみについては、「基準日後に株式を取得した者を株主として取り扱うことができる」ということを定めたのが、124条4項本文です。これが（1）の答え。

具体的には、基準日後にAからBに株式の譲渡がなされたような場合です。基準日株主はAですから、株主権の行使は原則としてAが行使しますが、株主総会おける議決権は、総会時に利害関係を持っている（から会社の行く末などについても真剣である）Bが行使した方がいいとも言えるので、会社が（手間その他のデメリットには目をつぶって）そっちの方がいいと認めれば、Bが議決権を行使することになります。

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しかし、これはあくまでもAが「それでいい」と言っている場合だけです。AからBに株式の譲渡がなされたのなら、Aは「それでいい」と言う場合もあるでしょうが、「基準日まで保持して議決権を確保したから、その上で次期以降の株主権をBに譲渡したんだ」という場合もあるでしょうし、そもそも譲渡がなされたのかどうか自体争いになっていることもあり得ます。あくまでも原則が「基準日株主が株主権を行使する」ことになっている以上、Aの意思に反してまで「基準日後に株主となった者」に権利を行使させるのは適当でないと立法者は判断しました。
これが、「当該株式の基準日株主の権利を害する場合」の意味で、「Bに権利を行使させることによってAが権利を行使できないという事態になるなら、Aがそのことに同意してない限りダメ。」ということを、法律的に簡潔に表現しているのです。これが（2）の答え。

お礼

回答をいただき、誠にありがとうございました。
なお、後ほど、補足にて質問させていただくかもしれませんが、その際、ご返答いただければ幸いに存じます。
お忙しい中誠に恐縮ですが、もしできましたら、何卒、よろしくお願いいたします。

補足

「基準日まで保持して議決権を確保したから、その上で次期以降の株主権をBに譲渡したんだ」とは、「基準日まで株主権を保持して確保したのだから、次の基準日の前までは、私（A）に議決権があり、あくまでも、Bのこれ（議決権）は、それ（次の基準日）以降からだ」ということでしょうか。
理解力が足らず、申し訳ありません。
お忙しい中誠に恐縮ですが、よろしくお願いいたします。